Spis treści
- Tło przełomowej uchwały SN z 21 lutego 2024 roku
- Co się zmieniło w interpretacji przepisów dot. obowiązkowego ubezpieczenia wspólników spółek z o.o.?
- Przeważyła literalna interpretacja przepisów
- Reperkusje i wątpliwości dotyczące najnowszej uchwały SN dot. obowiązków ubezpieczeniowych wspólników spółek z o.o.
21 lutego 2024 roku Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Najwyższego w składzie 3 sędziów podjęła uchwałę w sprawie o sygn. akt III UZP 8/23. Może ona zrewolucjonizować dotychczasowe podejście do obowiązków ubezpieczeniowych wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Uchwała ta odpowiada na długoletnie wątpliwości i dyskusje dotyczące statusu ubezpieczeniowego dominujących wspólników w dwuosobowych spółkach z o.o. i stanowi odpowiedź na pytanie prawne skierowane przez Sąd Apelacyjny w Lublinie.
Tło przełomowej uchwały SN z 21 lutego 2024 roku
Sąd Apelacyjny w Lublinie zwrócił się z pytaniem, czy wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadający 99 procent udziałów, zapewniających mu możliwość swobodnego kształtowania treści uchwał na zgromadzeniu wspólników i podejmowania decyzji dotyczących działalności spółki, podlega ubezpieczeniom społecznym. Omawiana uchwała Sądu Najwyższego jednoznacznie stwierdza, że taki wspólnik nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 roku o systemie ubezpieczeń społecznych.
Google news
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Co się zmieniło w interpretacji przepisów dot. obowiązkowego ubezpieczenia wspólników spółek z o.o.?
Dotychczasowe orzecznictwo sądów utrwalało pogląd, że dominujący wspólnicy dwuosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością byli automatycznie zobowiązani do opłacania składek na ubezpieczenia społeczne na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych.
Działo się tak, ponieważ Zakład Ubezpieczeń Społecznych interpretował przepisy w sposób, który rozszerzał definicję osoby prowadzącej pozarolniczą działalność gospodarczą na dominujących wspólników dwuosobowych spółek z o.o., powołując się na tzw. „iluzoryczność” uczestnictwa drugiego wspólnika. Argumentował przy tym, że drugi wspólnik, posiadający minimalny udział, nie wpływa realnie na działalność spółki, co czyni jego udział de facto pozornym i ma na celu uniknięcie zobowiązań związanych z opłacaniem składek na ubezpieczenia społeczne przez dominującego wspólnika. Za bezpieczny pułap udziałów, niepodlegających tej interpretacji, uznawano zwykle stosunek 90/10. Skutkowało to sporami wspólników spółek z o.o. z ZUS.
Przeważyła literalna interpretacja przepisów
Uchwała Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 roku zmienia tę interpretację, stwierdzając, że obecność dwóch wspólników w spółce z o.o., niezależnie od rozkładu udziałów, wyklucza możliwość traktowania jednego z nich jako osoby prowadzącej działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów o ubezpieczeniach społecznych. Sędzia sprawozdawca, Zbigniew Korzeniowski, wyjaśnił, że uchwała jest prostym przełożeniem artykułu 8 ust. 6 pkt 4, podkreślając, że obecność dwóch wspólników wyklucza możliwość traktowania spółki jako jednoosobowej działalności gospodarczej, niezależnie od rozkładu udziałów. Tym samym, wspólnik posiadający 99% udziałów nie podlega automatycznie ubezpieczeniom społecznym, co stanowi odstępstwo od dotychczasowej praktyki ZUS i orzecznictwa.
Reperkusje i wątpliwości dotyczące najnowszej uchwały SN dot. obowiązków ubezpieczeniowych wspólników spółek z o.o.
Uchwała Sądu Najwyższego z 21 lutego 2024 roku stanowi znaczący krok w kierunku zapewnienia większej pewności prawnej dla wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wprowadza pewność w zakresie braku obowiązku opłacania składek ZUS na podstawie art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Określa jasne kryteria dotyczące statusu ubezpieczeniowego dominujących wspólników, co jest szczególnie istotne dla spółek rodzinnych, gdzie udziały rozdzielone są między dwóch wspólników i może mieć dalekosiężne konsekwencje dla praktyki gospodarczej i orzecznictwa w Polsce. Jednocześnie pozostaje otwarte pytanie o długoterminowe implikacje tej decyzji dla systemu ubezpieczeń społecznych i jego uczestników.
Radca prawny, partner, lider praktyki prawa pracy w Zespole Kancelarii Prawnej Grant Thornton
Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 21 lutego 2024 r. (sygnatura III UZP 8/23), wspólnik dwuosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadający 99 procent udziałów nie podlega ubezpieczeniom społecznym na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 5 w związku z art. 8 ust. 6 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (jednolity tekst: Dz. U. z 2023 r., poz. 1230).
Uchwała jest uchwałą przełomową i miejmy nadzieję ostatecznie zmieni dotychczasową praktykę i orzecznictwo, dotyczące spraw, w których większościowi wspólnicy spółek z ograniczoną odpowiedzialnością pozostawali w sporze z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych o objęcie ich obowiązkowym ubezpieczeniem. W obecnym stanie prawnym, zgodnie z literalnym brzmieniem przepisu (art. 8 ust. 6 pkt 4) ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych z dnia 13 października 1998 r.), to wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą) jest objęty ubezpieczeniem społecznym. Definicja spółki jednoosobowej jest wyraźnie wskazana w kodeksie spółek handlowych. ZUS jednak stał na stanowisku, że w przypadku wspólników mniejszościowych (np. poniżej 10%) ich uczestnictwo w spółce było iluzoryczne, a ich powołanie w spółce było spowodowane jedynie chęcią zwolnienia z opłacania składek. Znalazło to wyraz w decyzjach ZUS, na podstawie których wspólnicy większościowi podlegają ubezpieczeniom społecznym. Z podobnym podejściem można się było spotkać także w orzecznictwie sądowym, choć nie było ono jednolite.
Cytowana uchwała Sądu Najwyższego wydaje się rozwiewać narosłe wątpliwości. Póki co nie opublikowano jeszcze jej uzasadnienia, niemniej należy ją ocenić jako potrzebną i pozytywną. Na pewno ucieszy większościowych wspólników w spółkach z o.o. i będzie niejednokrotnie przytaczana w sporach z Zakładem Ubezpieczeń Społecznych.
AUTORKA: Honorata Zakrzewska-Krzyś
