Sankcje w zakresie cen transferowych – rodzaje
Kary związane z naruszeniami w obszarze cen transferowych uregulowane zostały w ramach przepisów Ordynacji podatkowej oraz Kodeksu Karnego Skarbowego i można podzielić je na:
- sankcje podatkowe – nakładane bezpośrednio na spółki (sankcje przewidziane na gruncie prawa podatkowego),
- sankcje karno-skarbowe – sankcje ciążące na osobach odpowiedzialnych za realizację obowiązków dokumentacyjnych.
Podstawowym narzędziem do ustalenia lub zweryfikowania rynkowości cen transferowych i tym samym również ochrony przed negatywnymi konsekwencjami finansowymi, jest polityka oraz analiza cen transferowych dopasowana do danej transakcji. Adekwatna i stosowana w praktyce polityka, stanowi realną obronę dla spółek w przypadku ewentualnej kontroli podatkowej lub kontroli celno-skarbowej (Czytaj więcej: Kontrole cen transferowych – co każdy podatnik powinien wiedzieć?).
Google news
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Sankcje podatkowe
Stosowanie nierynkowego modelu rozliczeń w ramach transakcji kontrolowanych realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi, naraża spółki będące stronami danej transakcji na bezpośrednie sankcje wynikające z przepisów podatkowych tj. sankcje bezpośrednio dotykające podatnika. W przypadku wykrycia uchybień (w trakcie kontroli podatkowej – prowadzonej przez właściwy urząd skarbowy podatnika lub kontroli celno-skarbowej – prowadzonej przez dowolny urząd celno-skarbowy) w zakresie wywiązywania się przez podatnika z obowiązków wynikających z przepisów o cenach transferowych, w tym przede wszystkim w postaci stosowania nierynkowego modelu kalkulacji cen, powstaje ryzyko zapłaty zaległości z tytułu podatku dochodowego. W sytuacji gdy kontrola wykaże nieprawidłowości, kontrolowany podatnik musi podjąć decyzję, czy:
- akceptuje ustalenia kontroli i dokonuje korekty deklaracji podatkowej uwzględniającej nieprawidłowości zidentyfikowane w trakcie kontroli podatkowej lub kontroli celno-skarbowej – w takim przypadku zobligowany jest do dopłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę od zaległości podatkowej (jeszcze w trakcie trwania kontroli), lub
- nie akceptuje ustaleń kontroli i nie dokonuje korekty deklaracji podatkowej – co z kolei skutkuje wszczęciem wobec podatnika postepowania podatkowego.
Postępowanie podatkowe i dodatkowe zobowiązanie podatkowe
W przypadku stosowania przez podatnika cen transferowych niezgodnych z zasadą rynkowości, przepisy Ordynacji podatkowej przewidują nałożenie na podatnika sankcji w postaci tzw. dodatkowego zobowiązana podatkowego. Powyższe sankcje wynikają z art. 58b i 58c Ordynacji podatkowej, a wysokość stosowanej kary różni się w zależności od zaistniałych przesłanek:
- 10% sumy nienależnie wykazanej lub zawyżonej straty podatkowej i niewykazanego w całości lub w części dochodu do opodatkowania – w przypadku gdy podmiot przedłoży kompletną i prawidłową dokumentację cen transferowych, a podstawa do ustalenia dodatkowego zobowiązania podatkowego nie przekracza 15 mln PLN,
- 20% sumy nienależnie wykazanej lub zawyżonej straty podatkowej i niewykazanego w całości lub w części dochodu do opodatkowania – w przypadku nieprzedłożenia dokumentacji cen transferowych lub przedłożenia dokumentacji w niekompletnej formie lub gdy podstawa dodatkowego zobowiązania podatkowego przekracza kwotę 15 mln PLN – w zakresie nadwyżki ponad tę kwotę,
- 30% sumy nienależnie wykazanej lub zawyżonej straty podatkowej i niewykazanego w całości lub w części dochodu do opodatkowania – w przypadku nieprzedłożenia dokumentacji cen transferowych, gdy jednocześnie wartość podstawy do ustalenia dodatkowego zobowiązania podatkowego przekracza 15 mln PLN.
Należy więc liczyć się z sytuacją, że jeżeli w toku postępowania podatkowego dojdzie do skutecznego zakwestionowania prawidłowości stosowanych cen w ramach transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi, czego następstwem będzie oszacowanie przez organ podatkowy dochodu (straty) podatnika, organ ten ustali dla tego podatnika również dodatkowe zobowiązanie podatkowe.
Ważny fragment
W konsekwencji podatnik zobowiązany będzie do zapłaty uszczuplonego zobowiązania podatkowego wraz z odsetkami, a także dodatkowego zobowiązania podatkowego ustalonego z zastosowaniem stawek sankcyjnych 10%, 20% lub 30% sumy nienależnie wykazanej lub zawyżonej straty podatkowej i niewykazanego w całości lub w części dochodu do opodatkowania.
Sankcje karno-skarbowe i odpowiedzialność osobista
Stosowanie nierynkowych cen transferowych naraża również na osobistą odpowiedzialność kierownika danej jednostki. Odpowiedzialność karna skarbowa grozi także osobom zajmującym się sprawami finansowymi przedsiębiorstwa.
Sankcje te nakładane są na podstawie przepisów Kodeksu Karnego Skarbowego i stanowią konsekwencje naruszenia obowiązków w zakresie cen transferowych, w tym złożenia informacji o cenach transferowych (TPR), której integralną częścią jest oświadczenie o cenach transferowych. Sankcje wynikające z tych przepisów nakładane są na osobę fizyczną, nie natomiast na przedsiębiorstwo jako całość, ponieważ wykroczenie lub przestępstwo skarbowe jest związane z działaniem lub zaniechaniem konkretnego sprawcy.
Należy zwrócić uwagę, iż treść wspomnianego oświadczenia zawiera informację o rynkowości cen, która jest kluczowa z perspektywy odpowiedzialności i ewentualnych sankcji. Informacja o cenach transferowych, wraz z oświadczeniem, podpisywana jest, co do zasady, przez kierownika jednostki, w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku gdy jednostką kieruje organ wieloosobowy, formularz TPR może podpisać wyłącznie jedna osoba. Wyznaczenie takiej osoby, nie zwalnia jednak pozostałych osób wchodzących w skład organu z odpowiedzialności za uchybienia w zakresie raportowania transakcji w ramach informacji TPR.
Osoby zobowiązane ponoszą tym samym odpowiedzialność za złożenie oświadczenia niezgodnego z prawdą.
Oznacza to, że w sytuacji gdy w informacji TPR zostałoby poświadczone, że spółki powiązane stosowały ceny rynkowe w ramach transakcji wewnątrzgrupowej, natomiast w wyniku ewentualnej kontroli podatkowej lub kontroli celno-skarbowej organ kontrolujący stwierdzi, że zasada ceny rynkowej nie była przestrzegana (np. gdy stosowane ceny transferowe nie znajdują potwierdzenia w przeprowadzonej analizie cen transferowych), osoby, które złożyły oświadczenie mogą zostać pociągnięte do odpowiedzialności karno-skarbowej za popełnienie przestępstwa skarbowego lub wykroczenia skarbowego.
Stosowanie nierynkowych cen transferowych i złożenie oświadczenia o rynkowości transakcji (w ramach informacji o cenach transferowych), jak również złożenie oświadczenia o posiadaniu lokalnej dokumentacji cen transferowych przy jednoczesnym braku kompletnej i rzetelnej dokumentacji, lub też niewywiązanie się z obowiązku w zakresie złożenia właściwemu organowi podatkowemu informacji o cenach transferowych podlega karze grzywny wynoszącej maksymalnie do 720 stawek dziennych.
W 2025 r. wysokość stawki dziennej została ustalona w granicach od 155,53 PLN do 62.212,00 PLN. Teoretycznie zatem grzywny mogą być bardzo wysokie.
Odpowiedzialność osobista nie tylko dla zarządu
Odpowiedzialność za wypełnienie obowiązków w zakresie cen transferowych, w tym wysłanie formularza TPR, mogą ponieść także osoby zajmujące się sprawami finansowymi danej spółki np. osoby na stanowisku głównego księgowego czy dyrektora finansowego. Ryzyko odpowiedzialności powstaje w sytuacji, gdy w ramach pełnionej funkcji lub sprawowanego stanowiska osoby te obowiązane zostały (np. w ramach wewnętrznych regulacji danego przedsiębiorstwa) do realizacji zadań w obszarze cen transferowych. Materializacja omawianego ryzyka może nastąpić więc w przypadku zidentyfikowania uchybień w zakresie wywiązywania się przez podatnika z obowiązków wynikających z przepisów o cenach transferowych, będących następstwem działań lub zaniechań w działaniu danej osoby.
Na mocy art. 9 §3 Kodeksu Karnego Skarbowego za przestępstwa lub wykroczenia skarbowe odpowiada bowiem, jak sprawca, także ten, kto na podstawie przepisu prawa, decyzji właściwego organu, umowy lub faktycznego wykonywania zajmuje się sprawami gospodarczymi, w szczególności finansowymi, osoby fizycznej, osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej.
Niezależnie od wewnętrznych procedur oraz ustaleń, kierownik jednostki ponosi ryzyko odpowiedzialności z tytułu winy w nadzorze. W myśl art. 84 §1 Kodeksu Karnego Skarbowego kto, nie dopełniając obowiązku nadzoru nad przestrzeganiem reguł obowiązujących w działalności danego przedsiębiorcy lub innej jednostki organizacyjnej, dopuszcza, chociażby nieumyślnie, do popełnienia czynu zabronionego, podlega karze grzywny za wykroczenie skarbowe.
Kontrole podatkowe i celno-skarbowe mogą skutkować nałożeniem sankcji w zakresie cen transferowych, które mogą być dotkliwe zarówno dla kontrolowanej spółki, jak i dla osób pełniących funkcje w zarządzie oraz zajmujących się sprawami finansowymi.
Ustalanie cen transferowych na warunkach zgodnych z zasadą ceny rynkowej (ang. arm’s length principle), która stanowi naczelną zasadę w cenach transferowych, znajdujących potwierdzenie w przyjętej polityce oraz analizach cen transferowych jak również rzetelne wywiązywanie się z obowiązków dokumentacyjnych, istotnie ogranicza ryzyko powstania dodatkowego zobowiązania podatkowego spółki, a także ryzyko odpowiedzialności osobistej na gruncie Kodeksu Karnego Skarbowego.
Doradcy Grant Thornton mogą pomóc na każdym etapie ustalania i dokumentowania rozliczeń wewnątrzgrupowych.
Czytaj więcej:
- Kontrole cen transferowych – co każdy podatnik powinien wiedzieć?
- Kontrola cen transferowych, a polityka cen transferowych
- Polityka cen transferowych dla transakcji finansowych
- Kontrole cen transferowych w Polsce – kluczowe trendy
- Transakcje finansowe obejmujące poręczenia pod lupą organów podatkowych