Mimo zapowiedzi Ministerstwa Finansów, na moment publikacji niniejszego artykułu nie ukazał się jeszcze zapowiadany na lipiec aktualny wzór formularza TPR-C za rok 2022, pojawiło się natomiast znowelizowane Rozporządzenie Ministra Finansów zmieniające rozporządzenie w sprawie informacji o cenach transferowych. Choć przyniosło ono jedynie kosmetyczne zmiany, można się spodziewać, że w ślad za nim niedługo pojawi się wzór formularza TPR. Przygotowując się zatem do spełnienia obowiązków, należy założyć, że termin raportowania nie zostanie przesunięty. Wszyscy podatnicy, których rok podatkowy jest zgodny z kalendarzowym mogą się zatem spodziewać, że listopad będzie gorącym okresem.
Ważny fragment
Wyjątek stanowią dokumentacje sporządzane przez podmioty będące mikro lub małym przedsiębiorcą (w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców) oraz dla transakcji niekontrolowanych z podmiotami z tzw. „rajów podatkowych”.
Zgodnie z przepisami, analiza porównawcza oraz analiza zgodności podlegają aktualizacji nie rzadziej niż co 3 lata, chyba że zmiana otoczenia ekonomicznego w stopniu znacznie wpływającym na sporządzoną analizę uzasadnia dokonanie aktualizacji w roku zaistnienia tej zmiany. Lata 2020-2021 pozostawały pod silnym wpływem pandemii COVID-19, z kolei w roku 2022 mieliśmy do czynienia z inwazją Rosji w Ukrainie. Wydarzenia te zarówno w ujęciu krajowym, jak i globalnym, spowodowały zaburzenia łańcuchów dostaw, zagrożenie kryzysem energetycznym, wzrost cen w całej gospodarce, co przełożyło się na działalność jednostek gospodarczych. Wpływ tych wydarzeń był odmienny dla różnych branż. Istotne jest zatem przeanalizowanie czy zmiany w otoczeniu ekonomicznym oddziaływały na spółkę i jej branżę, a jeśli tak – wówczas analiza sporządzona w poprzednich latach podatkowych powinna podlegać aktualizacji, mimo iż nie minęły jeszcze przepisowe 3 lata od jej sporządzenia. Aktualność wyników analiz jest o tyle istotna, iż ich wyniki szczegółowo prezentowane są w składanych formularzach TPR, a wszelkie rozbieżności w zakresie rezultatów transakcji mogą skutkować ryzykiem ich uznania za nierynkowe.
2. Terminy raportowania w zakresie cen transferowych
Podatnicy (w szczególności ci, których rok podatkowy był zgodny z kalendarzowym) przyzwyczaili się już do grudniowych terminów raportowania, które były skutkiem obowiązywania w Polsce stanu zagrożenia epidemicznego. Za rok 2022 przyjdzie się natomiast zmierzyć z krótszym terminem na sporządzenie dokumentacji i złożenie formularza TPR. Lokalna dokumentacja cen transferowych powinna zostać sporządzona do końca 10 miesiąca, natomiast informacja TPR (zawierająca także oświadczenie, o którym mowa poniżej) do końca 11 miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. Zmianie nie uległy natomiast terminy dotyczące dokumentacji grupowej, która powinna zostać sporządzona w terminie do końca 12 miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.
3. Połączony formularz TPR i oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji
Od roku 2022 podatnicy nie składają już oświadczenia w formie pisma wysyłanego poprzez ePUAP – będzie ono stanowiło bowiem część formularza TPR. Rozwiązanie to ma stanowić pewnego rodzaju ułatwienie – zamiast jak dotychczas dwóch dokumentów podatnicy będą składali jeden wspólny dokument zawierający wszystkie wymagane informacje o spółce i transakcjach.
Treść aktualnie obowiązującego oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji cen transferowych składa się z dwóch zasadniczych elementów. Podatnik oświadcza, że:
- sporządził lokalną dokumentację cen transferowych zgodnie ze stanem rzeczywistym
oraz
- ceny stosowane w ramach transakcji objętych tą dokumentacją są ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane (tj. rynkowych).
Treść oświadczenia składanego po raz pierwszy za rok 2022 uległa zmianie względem treści oświadczenia składanego za lata 2019-2021, zawiera bowiem dodatkowo deklarację sporządzenia dokumentacji zgodnie ze stanem rzeczywistym.
Istotną zmianą, która w praktyce zamiast ułatwienia, powoduje utrudnienie, jest sposób podpisania oświadczenia – a co za tym idzie, całego formularza TPR. Informacja o cenach transferowych (zawierająca oświadczenie) musi zostać podpisana przez:
- osobę fizyczną – w przypadku podmiotu powiązanego będącego osobą fizyczną,
- osobę upoważnioną przez przedsiębiorcę zagranicznego do reprezentowania go w oddziale – w przypadku podmiotu powiązanego będącego przedsiębiorcą zagranicznym posiadającym oddział działający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
- kierownika jednostki (w rozumieniu ustawy o rachunkowości), a w przypadku, gdy jednostką kieruje organ wieloosobowy – przez wyznaczoną osobę wchodzącą w skład tego organu.
Dopuszczono również możliwość złożenia podpisu przez pełnomocnika będącego adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem.
W odpowiedzi na interpelację Minister Finansów potwierdził możliwość podpisania formularza TPR-C za rok 2022 z wykorzystaniem kwalifikowanego podpisu elektronicznego, który jest certyfikowany przez podmiot wyznaczony przez dowolne państwo członkowskie Unii Europejskiej. Do skutecznego złożenia formularza TPR wymagane będzie, jak do tej pory, posiadanie pełnomocnictwa do podpisywania elektronicznych deklaracji podatkowych – UPL-1.
Ważny fragment
W naszej ocenie istotne jest zweryfikowanie, czy osoby odpowiedzialne w podmiocie za składanie formularza posiadają pełnomocnictwo UPL-1 oraz podpis elektroniczny. W przypadku zagranicznych członków zarządu konieczne może się stać pozyskanie numeru PESEL. Z uwagi na czasochłonność tych procesów, zalecamy dokonanie jak najszybszej weryfikacji w tym zakresie
Do tej pory nie został jeszcze opublikowany wzór informacji o cenach transferowych za rok 2022, który zawierać będzie w sobie oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji cen transferowych. Wiadomo już natomiast, że TPR nie będzie dostępny w formie interaktywnego formularza pdf, składanego dotychczas przez e-Deklaracje – zgodnie z zapowiedziami ma mieć formę formularza xml lub webowego formularza składnego bezpośrednio przez stronę internetową Ministerstwa Finansów.
4. Transakcje z podmiotami z tzw. „rajów podatkowych”
Nawet gdy podatnik nie działa w grupie podmiotów powiązanych, może dojść do sytuacji, w której sporządzenie dokumentacji cen transferowych okaże się koniecznością. Obowiązek ten dotyczy bowiem również podmiotów, realizujących transakcje z firmami posiadającymi siedzibę w państwach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową, tzw. „rajów podatkowych” (w tym także powiązanych). Jednym z często pojawiających się jest np. Hongkong, który bywa istotnym partnerem w transakcjach handlowych.
Obowiązkiem sporządzenia dokumentacji objęte są wszystkie transakcje przekraczające wartość:
- 2,5 mln PLN w przypadku transakcji finansowych,
- 500 tys. PLN w przypadku pozostałych transakcji.
Dokumentacje dla transakcji z podmiotami niepowiązanymi z rajów podatkowych nie muszą zawierać analizy cen transferowych (która jest natomiast obowiązkowa dla powiązanych podmiotów rajowych), natomiast ich obligatoryjnym elementem jest uzasadnienie gospodarcze transakcji, w szczególności opis spodziewanych korzyści ekonomicznych, w tym podatkowych, wynikających z transakcji realizowanych z podmiotem rajowym.
By uniknąć niedopełnienia obowiązków, zalecamy zatem zweryfikowanie list swoich kontrahentów biorąc pod uwagę kraj ich siedziby.
Ważny fragment
Należy pamiętać, że polska lista krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową, opublikowana w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, różni się od listy unijnej – i jest od niej szersza.
5. Nieodpłatne świadczenia, a rynkowość transakcji
Ostatnia nowelizacja ustaw w zakresie cen transferowych wprowadziła istotne zapisy dotyczące możliwości uznania za rynkowe nieodpłatnych świadczeń. Na potrzeby oświadczenia podmiotu, które jest częścią formularza TPR, w przypadku otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze stanowiących przychód, ceny transferowe uważa się za ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, jeżeli przychód ten został dla celów podatkowych wykazany zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Ustawa doprecyzowuje zatem, iż podpisanie oświadczenia o rynkowości transakcji jest możliwe w przypadku, w którym dokonano rozpoznania przychodów podatkowych z tytułu nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie otrzymanego świadczenia w wysokości rynkowej.
Na potrzeby przygotowania dokumentacji i przed podpisaniem oświadczenia, należy zatem zweryfikować czy w podmiocie nie wystąpiły nieodpłatne świadczenia (np. często pojawiające się nieodpłatne poręczenie czy gwarancja otrzymana od podmiotu powiązanego), a jeśli tak – to czy została ona stosownie rozpoznana w kalkulacji podatku dochodowego.
Czytaj więcej: Ceny transferowe: bieżące regulacje w pigułce [KOMPENDIUM]
