1 stycznia 2020 r. weszły w życie przepisy nakładające na spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne („S.A.” i „S.K.A.”) pierwsze obowiązki związane z dematerializacją akcji. Kolejna data graniczna to 30 czerwca 2020 r., do kiedy to S.A. i S.K.A muszą wybrać i podpisać umowę z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy oraz po raz pierwszy wezwać akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce.
AKTUALIZACJA z dnia 22.05.2020r.
16 maja 2020 r. weszła w życie tzw. Tarcza Antykryzysowa 3.0. tj. ustawa dotycząca działań osłonowych w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2, na mocy której terminy związane z obowiązkową dematerializacją akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych uległy przesunięciu.
Zgodnie z przepisami Tarczy Antykryzysowej 3.0. akcje stracą moc obowiązującą w dniu 1 marca 2021 r, zamiast 1 stycznia 2021 r.
Z 30 czerwca 2020 r. na 30 września 2020 r. przesunięciu uległ ostateczny termin, do którego S.A. i S.K.A. powinny spełnić pierwsze obowiązki związaną z dematerializacją akcji tj.:
- wybrać podmiot, prowadzący rejestr akcjonariuszy, w drodze uchwały walnego zgromadzenia wspólników,
- zawrzeć umowę z wybranym podmiotem,
- wezwać po raz pierwszy akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce.
Podsumowanie
- Do 30 czerwca 2020 r. S.A. i S.K.A. muszą podpisać umowę z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy oraz pierwszy raz wezwać akcjonariuszy do zwrotu akcji.
- Alternatywą dla S.A. i S.K.A., które nie chcą przechodzić procesu dematerializacji akcji może być przekształcenie np. w spółkę z .o.o.
Uchwała WZA i umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
Akcje ulegną dematerializacji 1 stycznia 2021 r., ale już w 2020 r. spółki mają obowiązek podjąć szereg czynności przygotowujących. Od początku bieżącego roku każda S.A. i S.K.A. musi posiadać stronę internetową, na której powinno się znajdować wydzielone miejsce do komunikacji z akcjonariuszami, a także ujawnić adres strony internetowej w Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS”). Z kolei do 30 czerwca 2020 r. S.A. i S.K.A. zobowiązane są wybrać, w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („WZA”), podmiot, który będzie prowadził rejestr akcjonariuszy dla spółki oraz zawrzeć z nim stosowną umowę. Rejestr akcjonariuszy mogą prowadzić wyspecjalizowane podmioty, w szczególności domy maklerskie oraz Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
S.A. i S.K.A. już teraz powinny rozpocząć porównywanie ofert domów maklerskich na prowadzenia rejestru akcjonariuszy oraz negocjacje warunków, w szczególności, że koszty prowadzenia rejestru akcjonariuszy zgodnie z przewidywaniami, wyniosą od kilku do kilkunastu tysięcy złotych w skali roku. W późniejszym terminie, pozyskiwanie ofert oraz kontakt z uprawnionymi podmiotami – z uwagi na zbliżający się deadline (30 czerwca 2020 r.) – może być istotnie utrudniony. Samo zwołanie WZA w celu podjęcia uchwały o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr wymaga dodatkowych tygodni. W celu uniknięcia nadmiernych kosztów oraz zaangażowania związanego ze zwołaniem WZA, warto rozważyć podjęcie uchwały o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr na zwyczajnym wlanym zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za 2019 r., które zgodnie z przepisami, także musi odbyć się do końca czerwca.
Pierwsze wezwanie akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji
30 czerwca 2020 r. to również najpóźniejszy termin na dokonanie pierwszego z pięciu wezwań do zwrotu dokumentów akcji, przy czym należy pamiętać, że przed pierwszym wezwaniem S.A. i S.K.A. powinny już podjąć uchwałę o wyborze podmiotu prowadzącego rejestr oraz podpisać z nim umowę. Wezwania dokonywane są w sposób właściwy do zwoływania walnego zgromadzenia spółki. W spółkach niepublicznych, w których występują akcje na okaziciela, wezwania powinny zostać opublikowane Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a informacja o wezwaniu powinna zostać dodatkowo udostępniona na stronie internetowej spółki. Kolejne wezwania powinny ukazywać się w odstępach nie krótszych niż dwa tygodnie i nie dłuższych niż miesiąc. Zakładając maksymalne terminy, ostatnie wezwanie powinno zostać opublikowane do końca października 2020 r. Decydująca jest data publikacji, a nie złożenia wniosku o ogłoszenie.
Brak umowy z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rejestru i niedokonywanie obowiązkowych wezwań do zwrotu akcji zagrożone są karą grzywny do 20 tys. zł, nakładaną na podmioty odpowiedzialne za dopełnienie obowiązków odpowiednio członków zarządu spółce akcyjnej oraz komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej.
Zaginione i uszkodzone dokumenty akcji
W ramach przygotowania do dematerializacji akcji S.A. i S.K.A., zalecane jest uporządkowanie stanu prawnego akcji, w szczególności sprawdzenie czy wpisy w księdze akcyjnej są aktualne oraz, czy spółka wywiązała się z obowiązku wydania akcji akcjonariuszom. Warto jak najszybciej rozpocząć procedurę wezwań akcjonariuszy do zwrotu dokumentów akcji, ponieważ może się okazać, że część z nich znajduje się w depozytach bądź uległa zniszczeniu lub utraceniu. Jeśli statut nie reguluje sposobu wydania duplikatów dokumentów akcji, konieczne może okazać się zastosowanie procedury wydania duplikatu uregulowanej w Dekrecie o umarzaniu utraconych dokumentów z 10 grudnia 1946 r., która może trwać nawet kilka miesięcy.
Alternatywa dla dematerializacji
Zważając na fakt, że obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy będzie wiązał się ponoszeniem dodatkowych kosztów rzędu, co najmniej, kilku tysięcy złotych rocznie, atrakcyjną alternatywą może być przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, której proces dematerializacji nie dotyczy bądź w spółkę osobową np. spółkę komandytową.
Wbrew pozorom nie pozostało wiele czasu na dopełnienie przez S.A. i S.K.A obowiązków, co do których termin upływa 30 czerwca 2020 r. Poza wyborem najkorzystniejszej, rynkowej oferty na prowadzenia rejestru akcjonariuszy, spółki muszą uwzględnić także czas potrzebny na zwołanie WZA a w niektórych przypadkach także na publikacje pierwszego wezwania w MSIG.
