Obowiązujące od 2017 r. przepisy określające krąg podatników zobowiązanych do sporządzania dokumentacji cen transferowych w odniesieniu do umów spółek osobowych budzą liczne wątpliwości interpretacyjne. W ostatnim czasie pojawiło się stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, prezentujące wysoce niekorzystne dla podatników podejście.
Stan faktyczny przedstawiony przez podatnika
Z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej wystąpił podatnik, który przystąpił do dwóch spółek komandytowych jako ich komandytariusz, przy czym pozostałymi wspólnikami spółek były podmioty powiązane z podatnikiem. Łączna wartość wkładów wniesionych do każdej ze spółek przekroczyła równowartość 50.000 EUR. Jednocześnie wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej, pozostając osobą fizyczną nieprowadzącą ksiąg rachunkowych.
Zgodnie ze stanowiskiem przyjętym przez podatnika, w związku z zawarciem umów wyżej wskazanych spółek, po jego stronie nie powstał obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej. W uzasadnieniu wnioskodawca podkreślił, że zgodnie z regulacjami Ustawy PIT, obowiązek sporządzenia dokumentacji podatkowej dotyczy podatników, w odniesieniu do których ustalona na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych wartość przychodów lub kosztów przekroczyła 2.000.000 EUR. W ocenie podatnika, biorąc pod uwagę fakt, że nie prowadzi on ksiąg rachunkowych, w praktyce nie jest możliwe ustalenie, czy został przekroczony wskazany wyżej próg, a zatem należy uznać, że nie zostały w jego przypadku spełnione kryteria warunkujące powstanie obowiązku sporządzenia dokumentacji podatkowej.
Restrykcyjne stanowisko organu
Organ podatkowy uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe, wskazując na przepis ustawy, który stanowi, że w przypadku dokonywania przez spółkę osobową transakcji z podmiotami powiązanymi, warunek prowadzenia ksiąg oraz próg warunkujący powstanie obowiązku sporządzenia dokumentacji należy odnosić do samej spółki, a nie jej wspólników.
W ocenie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, w przypadku zawarcia umowy spółki osobowej wskazany wyżej przepis znajduje zastosowanie, a w konsekwencji warunek prowadzenia ksiąg oraz limit przychodów lub kosztów wiążący się z obowiązkiem dokumentacyjnym należy odnosić do spółki zawiązanej w wyniku zawarcia umowy. W praktyce oznacza to, że w sytuacji, w której nowopowstała spółka w pierwszym roku prowadzenia działalności osiągnie przychody (poniesie koszty) przekraczające równowartość 2.000.000 EUR, wspólnicy spółki będą zobowiązani do sporządzenia dokumentacji podatkowej już w roku zawarcia umowy spółki (przy spełnieniu warunku wniesienia wkładów o równowartości przekraczającej 50.000 EUR).
Obowiązek corocznego sporządzania dokumentacji
Na marginesie organ wskazał, że podatnicy sporządzający dokumentację podatkową dla umowy spółki osobowej, zobowiązani są do przygotowywania takiej dokumentacji również w kolejnych latach podatkowych, przy czym jest to uzależnione od wysokości osiąganych w przyszłości przez spółkę komandytową przychodów lub ponoszonych kosztów (z wyłączeniem roku, następującego po roku, w którym powstał obowiązek sporządzenia dokumentacji).
Podatnicy powinni zatem przyjmować, że w sytuacji, w której spółka osobowa będzie przekraczała określony w przepisach limit osiąganych przychodów czy też ponoszonych kosztów, strony umowy spółki osobowej, w odniesieniu do której powstał obowiązek dokumentacyjny, będą zobowiązane do corocznego sporządzania dokumentacji cen transferowych przez cały okres funkcjonowania spółki.
Stanowisko wyrażone w przywołanej interpretacji indywidualnej uznać należy za przejaw restrykcyjnego podejścia organów podatkowych, co powinno stanowić sygnał ostrzegawczy dla podatników zawierających umowy spółek osobowych z podmiotami powiązanymi. Szczególnie niepokojący jest jednak fakt, że wykładnia przyjęta przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej nie znajduje potwierdzenia w literalnej wykładni przepisów ustawy.
AUTOR: Szymon Konieczny, Konsultant, Doradztwo podatkowe