Zasady, którymi należy się kierować przy przejęciu spółki zawarte są w Ustawie o Rachunkowości, rozdział 4a. zatytułowany „Łączenie się spółek” oraz w MSSF 3 „Połączenia jednostek gospodarczych”. Zgodnie z definicją zawartą w MSSF 3, połączenie jednostek ma miejsce wtedy, gdy jednostka przejmująca nabywa kontrolę nad przynajmniej jednym przedsięwzięciem.
W przypadku, gdy łączenie spółek następuje w wyniku kilku transakcji, stopniowo zwiększających zaangażowanie kapitałowe aż do poziomu objęcia kontroli stosuje się artykuł 44 b. pkt. 7 Ustawy o Rachunkowości w przypadku gdy sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z polskimi standardami rachunkowości oraz punkty 58 – 60 MSSF 3 w przypadku stosowania międzynarodowych standardów. Transakcje takie najczęściej mają miejsce podczas kolejnych zakupów udziałów lub akcji Spółki przejmowanej. Wówczas, kwotę wartości przejmowanego przedsięwzięcia (wartość firmy) ustala się osobno dla kolejnych istotnych transakcji. Transakcje uznaje się za istotne od momentu powstania stosunku podporządkowania pomiędzy spółką przejmującą i przejmowaną. Aby ustalić wartość firmy należy wycenić:
- Wcześniej posiadane udziały w jednostce przejmowanej w wartości godziwej
- Zapłata dokonana za udziały sprawujące kontrolę
- Kwota udziałów niekontrolowanych w jednostce przejmowanej
- Kwota ustalonej na dzień przejęcia wartości godziwej aktywów netto spółki przejmowanej
Na dzień każdej kolejnej istotnej transakcji zwiększającej zaangażowanie, aktywa netto, które są możliwe do zidentyfikowania w jednostce przejmowanej należy przeszacować do wartości godziwej tak, aby mogły zostać ujęte na dzień przejęcia w księgach jednostki przejmującej według tej wartości.
Sprawdź Audyt Grant Thornton
Różnica między Ustawą o rachunkowości a regulacjami międzynarodowymi, dotyczy momentu, który uznaje się za datę przejęcia. MSSF 3 datę przejęcia definiuje jako dzień, w którym następuje faktyczne przejęcie kontroli spółki przejmującej nad spółką przejmowaną. Natomiast kontrola zdefiniowana jest jako zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki w celu osiągania korzyści z jej działalności. Takiej dowolności nie zostawia Ustawa o Rachunkowości, ustalając datę przejęcia na dzień dokonania wpisu dotyczącego przejęcia lub połączenia do rejestru sądowego.
