Sukcesja: dziedziczenie ustawowe

Jak dowodzi praktyka, polscy przedsiębiorcy często nie podejmują żadnych kroków mających na celu uchronienie własnego majątku przed nagłą i niekontrolowaną sukcesją. W konsekwencji nierzadko bywa tak, iż śmierć przedsiębiorcy pociąga za sobą śmierć biznesu, w który – paradoksalnie – znaczną część swojego życia zmarły zainwestował.

Śmierć osoby bliskiej sama w sobie jest dla rodziny przeżyciem traumatycznym, natomiast dodatkowe komplikacje związane z przejęciem i organizacją funkcjonowania biznesu zmarłego mogą przerosnąć sukcesorów. Wówczas dorobek życia zmarłego przepada, pozostawiając często rodzinę bez konkretnego źródła utrzymania, niejednokrotnie zmuszoną do spłaty długów, związanych z upadkiem rodzinnej firmy.

W niniejszym artykule chcielibyśmy przybliżyć następstwa prawne śmierci przedsiębiorcy prowadzącego aktywnie działalność gospodarczą, zarówno na podstawie wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej, jak i w formie spółki cywilnej oraz w ramach spółek prawa handlowego.

Nabycie spadku

Z chwilą śmierci spadkodawcy następuje otwarcie spadku, czyli przejście ogółu praw i obowiązków majątkowych zmarłego na jego następców prawnych. W wyniku jednego zdarzenia prawnego, spadkobierca wstępuje zatem w sytuację prawną spadkodawcy, co jest określone mianem sukcesji generalnej. Jest to przy tym moment nabycia spadku, następujący z mocy prawa i nie jest uzależniony od złożenia jakiegokolwiek oświadczenia woli przez spadkobiercę, a co więcej, nie zależy nawet od jego wiedzy o tym fakcie. Niemniej wskazać należy, że nabycie to nie ma charakteru definitywnego, a właściwie rzecz ujmując, jest jedynie początkiem drogi zmierzającej do przekazania władztwa nad ogółem praw i obowiązków następcom prawnym. Jej zwieńczeniem jest sporządzenie aktu poświadczenia dziedziczenia przez notariusza bądź wydanie przez sąd postanowienia stwierdzającego nabycie spadku. W rzeczywistości bowiem dopiero ten dokument potwierdza prawo sukcesora do dysponowania spadkiem.

Nabycie spadku staje się definitywne dopiero w momencie złożenia przez spadkobiercę oświadczenia o jego przyjęciu. Zgodnie z przepisami polskiego prawa, spadek można:

1. przyjąć wprost, a więc objąć całość masy spadkowej, zarówno aktywa, jak i zobowiązania, i to bez ograniczenia odpowiedzialności za długi spadkowe, co oznacza, że wierzyciele zmarłego będą mogli dochodzić swoich roszczeń także z majątku osobistego spadkobiercy; w skrajnym przypadku można sobie wyobrazić sytuację, w której zobowiązania będą wyższe niż wartość przejętego majątku,
2. przyjąć z dobrodziejstwem inwentarza, a więc z ograniczeniem odpowiedzialności spadkobiercy jedynie do wartości stanu czynnego spadku, to znaczy wyłącznie aktywów; w konsekwencji majątek osobisty spadkobiercy pozostaje zabezpieczony,
3. odrzucić w całości.

Rzeczone oświadczenie powinno zostać złożone w nieprzekraczalnym terminie 6 miesięcy od chwili powzięcia przez spadkobiercę informacji o śmierci spadkodawcy przed notariuszem i stwierdzone wydaniem aktu poświadczenia dziedziczenia, bądź przed sądem, który po zakończeniu postępowania wyda postanowienie stwierdzające nabycie spadku.

Postanowienie sądu o nabyciu spółki

Uzyskanie postanowienia sądu możliwe będzie dopiero po przeprowadzaniu postępowania, a więc jest zabiegiem czasochłonnym. Wszczęcie postępowania następuje na wniosek zainteresowanego (na którego złożenie spadkobierca ma wspomniane 6 miesięcy). Sąd prowadzi postępowanie w trybie nieprocesowym, to znaczny w specjalnym trybie dedykowanym postępowaniu spadkowemu, uregulowanym szczegółowo przepisami Kodeksu postępowania cywilnego, a jego uczestnikami są wszystkie osoby mogące być potencjalnymi spadkobiercami, i to zarówno ustawowymi, jak i testamentowymi. Procedurę wieńczy wydanie postanowienia stwierdzającego nabycie spadku.

Decyzja taka powinna zawierać wskazanie wszystkich spadkobierców, którzy nabyli spadek, oraz określać wysokość przypadających im udziałów, tj. ułamkowo określonej wartości spadku przysługującej danemu spadkobiercy. Ułamkowe określenie wartości udziału konkretnych osób uprawnionych do spadku, a tym samym do poszczególnych składników wchodzących w jego skład, rozróżnić należy od działu spadku, o czym mowa będzie poniżej.

Oświadczenie o przyjęciu spadku

Szybszym, bo umożliwiającym niezwłoczne podjęcie działań sposobem postępowania jest złożenie oświadczenia o przyjęciu spadku przed notariuszem. Podczas jednej wizyty w kancelarii notarialnej sporządzony zostaje protokół dziedziczenia, a następnie wydany zostaje akt poświadczenia dziedziczenia, potwierdzający prawo spadkobiercy do określonej części masy spadkowej, mający moc prawną równą postanowieniu wydanemu w tym przedmiocie przez sąd. Trzeba jednak mieć na uwadze, że notariusz nie jest (w przeciwieństwie do sądu) uprawniony do podejmowania jakichkolwiek czynności w celu ustalenia kręgu spadkobierców. Czynności dokonywane są na podstawie oświadczeń wszystkich potencjalnych spadkobierców. Dlatego właśnie warunkiem koniecznym sporządzenia protokołu, a następnie aktu poświadczenia dziedziczenia przed notariuszem, jeszcze przed upływem okresu 6 miesięcy, przewidzianego na złożenie oświadczeń dotyczących przyjęcia bądź odrzucenia spadku przez wszystkich spadkobierców, jest obecność w kancelarii notarialnej każdego z nich.

Kluczową kwestią w tym zakresie jest czas. Dopiero bowiem po zdobyciu któregokolwiek z powyższych dokumentów, sukcesor może de facto „wylegitymować” się przed kontrahentami, urzędami, pracownikami czy sądem wieczystoksięgowym tytułem prawnym do określonej części masy spadkowej.

Do tego momentu nie posiada on żadnego potwierdzenia tytułu prawnego do spadku. Z kolei, zarówno akt poświadczenia dziedziczenia, jak i postanowienie stwierdzające nabycie spadku, nie mogą być sporządzone przed upływem okresu 6 miesięcy od dnia otwarcia spadku (a więc śmierci nestora), chyba że wszyscy znani spadkobiercy złożyli już oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu spadku. W przypadku, w którym spadkobierca jest jeden, sprawa może zostać załatwiona stosunkowo szybko, natomiast jeżeli krąg potencjalnych uprawnionych jest szeroki, a wśród spadkobierców brak jest woli do szybkiego i sprawnego uporania się z formalnościami, konieczne może okazać się wstrzymanie wszelkich działań do momentu upływu wspominanych 6 miesięcy. Po upływie tego terminu, co do zasady, przyjmuje się, iż wszyscy spadkobiercy, którzy nie złożyli żadnego oświadczenia co do spadku, przyjęli spadek wprost (a więc bez ograniczeń).

Wspomnieć jeszcze trzeba o sytuacji spadkobiercy małoletniego. Oświadczenie dotyczące spadku złożyć może bowiem jedynie osoba mająca pełną zdolność do czynności prawnych. Za tych, którzy pozbawieni są tego przymiotu działają przedstawiciele ustawowi, a wiec najczęściej rodzice. Pomimo tego, iż sprawują oni formalnie zarząd majątkiem swoich nieletnich dzieci, to na złożenie oświadczenia o przyjęciu bądź odrzuceniu spadku konieczna jest zgoda sądu opiekuńczego. W przeciwnym razie czynność taka uznana jest za nieważną.

Dział spadku

Akt poświadczenia dziedziczenia bądź postanowienie sądowe potwierdza tytuł prawny spadkobiercy do spadku i pozwala mu na sprawowanie nad nim pełnego zarządu – o ile spadkobierca był jeden. Najczęściej jednak krąg spadkobierców jest szerszy, a wydany urzędowy dokument potwierdza jedynie tytuł prawny do części masy spadkowej, a wiec określonej ułamkowo wartości udziałów w poszczególnych przedmiotach wchodzących w skład masy spadkowej. Osoby takie uznawane są za współspadkobierców i aż do momentu dokonania działu spadku istniało będzie pomiędzy nimi współuprawnienie do ogółu praw i obowiązków zmarłego. W konsekwencji, spadkobierca uprawniony jest do rozporządzania udziałem w masie spadkowej jedynie po uzyskaniu zgody pozostałych współspadkobierców, a jego współkorzystanie ograniczone jest uprawnieniami pozostałych współspadkobierców. Dzieje się tak dlatego, iż spadkobierca uprawniony jest jedynie do ułamkowej części rzeczy bądź praw wchodzących w skład masy spadkowej i żaden z poszczególnych przedmiotów czy praw nie jest przyznany mu do wyłącznej dyspozycji.

Powyżej opisany stan ustaje dopiero w wyniku dokonania podziału spadku. Dział spadku jest niezależnym od nabycia spadku postępowaniem zmierzającym do zniesienia powstałej wskutek spadkobrania wspólności co do składników majątkowych wchodzących w skład spadku. Ma on na celu precyzyjne określenie wysokości sched spadkowych poszczególnych spadkobierców, a w konsekwencji poszczególni spadkobiercy stają się wyłącznymi podmiotami praw majątkowych, które stanowiły dotychczas przedmiot wspólności. Do jego przeprowadzenia konieczne jest w pierwszej kolejności precyzyjne określenie wartości masy spadkowej oraz poszczególnych jej składników. Kwestią niezwykle istotną na tym etapie jest dodatkowo określenie wartości zapisów windykacyjnych i darowizn poczynionych na rzecz poszczególnych spadkobierców przez zmarłego na 10 lat przed jego śmiercią (np. koszty wychowania i wykształcenia ogólnego). Będą one bowiem z jednej strony zwiększały wartość spadku, a z drugiej umniejszały wartość schedy spadkowej przyznanej poszczególnym spadkobiercom na skutek podziału. Samo zagadnienie darowizn oraz problematyka prawna z tym związana będą przedmiotem wnikliwej analizy w odrębnym rozdziale niniejszej publikacji.

Umowny dział spadku

Umowny dział spadku wymaga jednomyślnej zgody wszystkich współspadkobierców, zarówno co do samego zawarcia umowy, wartości spadku, jak i sposobu podziału majątku. Umowa może być zawarta w dowolnej formie, chyba że dla dokonania konkretnej czynności odrębne przepisy prawa wymagają zachowania szczególnej formy (np. jeżeli w skład majątku wchodziła będzie nieruchomość, wówczas umowa zawarta będzie w formie aktu notarialnego), a jej stroną muszą być wszyscy współspadkobiercy. W praktyce umowne przeprowadzenie działu spadku jest bardzo trudne, w szczególności gdy krąg spadkobierców jest szeroki i niejednomyślny.

Sądowy dział spadku

Alternatywą jest postępowanie sądowe, które z kolei ma tę wadę, że jest czasochłonne. Postępowanie wszczynane jest na wniosek osoby legitymowanej, np. jednego ze spadkobierców. Konsekwencją postępowania będzie wydanie rozstrzygnięcia ustalającego sposób podziału majątku pomiędzy poszczególnych spadkobierców oraz wielkość przysługujących im sched. Przy podejmowaniu decyzji sąd, co do zasady, dąży do ugodowego dokonania podziału spadku pomiędzy poszczególnych spadkobierców, którzy nadto mogą w pierwotnym wniosku wskazać preferowany przez nich sposób podziału. Przy czym sąd nie jest związany wnioskiem stron i może rozporządzić spadkiem w sposób dla niego właściwy, z uwagi na całokształt okoliczności sprawy, co z kolei rodzi ogromne ryzyko, iż poszczególne składniki spadku (np. prawo do firmy, składniki majątkowe, nieruchomości) przydzielone zostaną innym osobom wbrew woli części z uprawnionych, co uniemożliwi faktyczne wykonywanie działalności przez jednego spadkobiercę, w kształcie, w jakim prowadził je zmarły.

Nadto, trzeba mieć na względzie, iż sąd będzie miał możliwość przychylenia się do prośby stron i preferowanego przez nie podziału tylko pod warunkiem, iż wszyscy uprawnieni będą w tym zakresie zgodni. Wystarczy bowiem brak zgody po stronie chociaż jednego ze spadkobierców, aby poszczególne składniki spadku (np. poszczególne składniki przedsiębiorstwa zmarłego) zostały rozdzielone pomiędzy wszystkich uprawnionych w sposób dyskrecjonalny przez sąd, w częściach odpowiadających wartości udziałów poszczególnych uprawnionych. Co więcej, w przypadku braku jednomyślności i chęci ugody pomiędzy współuprawnionymi, proces sądowego działu spadku może toczyć się przez wiele lat i to zarówno z uwagi na problemy z ustaleniem wartości spadku (tj. zaliczaniu do jego wartości darowizn i zapisów windykacyjnych), jak również sposobu podziału.

Prawa i obowiązki wchodzące w skład spadku

Rozważania dotyczące sukcesji poprzedzić powinno dodatkowo wyjaśnienie kluczowego dla sprawy pojęcia spadku, a właściwie określenie tego, co w jego skład wchodzić może, a co nie. I tak do spadku wchodzą wszelkie prawa i obowiązki, które mają cywilnoprawny i majątkowy charakter, a także takie, które nie są związane z osobą zmarłego w sposób ścisły, i wreszcie te, które nie przechodzą na określone osoby, niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami. A contrario, w skład spadku nie mogą więc wejść prawa i obowiązki:

1. niemające charakteru cywilnoprawnego, czyli wynikające przede wszystkim ze stosunków prawnoadministracyjnych (np. licencje, pozwolenia), prawnofinansowych (np. zobowiązania podatkowe) oraz prawnokarnych (np. nieuiszczone grzywny),
2. prawa i obowiązki o charakterze niemajątkowym, między innymi dobra osobiste (np. autorskie prawa osobiste) oraz niektóre prawa rodzinne (np. prawo do alimentów),
3. wszystkie prawa i obowiązki pozostające w ścisłym związku z osobą spadkodawcy, a więc takie, które służą zaspokojeniu jego indywidualnego interesu i wygasają w chwili śmierci z mocy prawa, (np. służebności osobiste albo umowa o dzieło, którego wykonanie zależy od osobistych przymiotów przyjmującego zamówienie),
4. prawa i obowiązki, które ex lege przechodzą na ściśle określone osoby, niezależnie od tego, czy posiadają one status spadkobiercy, czy też nie (np. osoby bliskie najemcy, które razem z nim mieszkały do chwili jego śmierci, wstępują automatycznie w stosunek najmu).

AUTOR: Justyna Nykiel, Senior konsultant, Kancelaria Prawna