Umieszczenie w publikacji poświęconej sukcesji artykułu dotyczącego sprzedaży firmy może wydawać się co najmniej niewłaściwe. Sukcesja postrzegana jest bowiem jako przekazanie biznesu następnym pokoleniom. I tak, co do zasady, jest, jeżeli myślimy o sukcesji firmy. Jednakże nie można abstrahować od faktu, iż sukcesja może być rozumiana szerzej, jako przekazanie określonego majątku, w tym pochodzącego ze zbycia biznesu.
Podobnie, nie można w rozważaniach o sukcesji nie wziąć pod uwagę alternatywy w postaci sprzedaży firmy. Należałoby wręcz stwierdzić, że wybór pomiędzy zbyciem biznesu oraz przekazaniem następcom powinien być pierwszym pytaniem, jakie postawi sobie przedsiębiorca – nestor. Nieuwzględnienie takiej alternatywy i koncentracja wyłącznie na przekazaniu firmy na rzecz sukcesora może prowadzić do negatywnego rozwoju sytuacji w firmie rodzinnej, jak i samej rodzinie, kiedy sukcesja okaże się rozwiązaniem nieoptymalnym.
Kiedy zdecydować się na sprzedaż biznesu na zewnątrz?
Podjęcie decyzji o sprzedaży firmy, którą przedsiębiorca budował przez lata, której poświęcał każdą chwilę swojego życia, rozwijał, cieszył się jej wzlotami i martwił upadkami, jest niezwykle trudne. Każdemu bowiem ciężko jest rozstać się z tym, na co sam pracował przez większość swojego życia. Silna więź emocjonalna nie jest niestety dobrym doradcą i zwykle nie pozwala na dostrzeżenie obiektywnej prawdy o sytuacji biznesu. Dlatego też niewielu przedsiębiorców myśli o sprzedaży firmy, którą budowali od podstaw. Często myślenie to pojawia się wtedy, kiedy firma wpada w kłopoty w związku z błędami zarządzania, zmianami na rynku czy działaniami konkurencji. Niestety – w takim przypadku jest zwykle za późno, aby sprzedaży dokonać na warunkach oczekiwanych przez przedsiębiorcę.
Paradoksalnie, firmę należy sprzedawać w okresie jej najlepszego rozwoju, w drodze na szczyt. Kiedy znajduje się u szczytu swoich możliwości – jest już za późno. Potencjalni inwestorzy kupują bowiem zwykle przyszłość, a nie przeszłość czy teraźniejszość. Dlatego najbardziej atrakcyjne są firmy, które rokują wysokie wzrosty. Tyle że w okresie wzrostu optymizm przedsiębiorcy i koncentracja na bieżącym wzroście nie pozwalają mu na obiektywną ocenę przyszłości, a nawet, jeżeli przedsiębiorca rozumie, że firma nie może przecież rosnąć bez końca, to zawsze pozostaje nadzieja, że jeszcze jeden rok i ewentualnie uzyskana cena będzie wyższa i bardziej satysfakcjonująca. W takiej sytuacji łatwo przegapić ten ostatni dobry moment na sprzedaż firmy na korzystnych warunkach.
Sprzedaż rodzinnej firmy
Są sytuacje, w których sprzedaż rodzinnego biznesu na rzecz podmiotu zewnętrznego jest najlepszym z możliwych rozwiązań. Lepszym od próby dokonania sukcesji. Nie tylko z punktu widzenia samego przedsiębiorcy, ale też dla dobra jego rodziny i samego biznesu. Zachowanie trwałości firmy jest dobrem nie tylko dla przedsiębiorcy i jego rodziny, ale również pracowników, kontrahentów i wielu podmiotów, które funkcjonują w powiązaniu z owym biznesem. Niekiedy sprzedaż biznesu będzie wyrazem wielkiej odpowiedzialności jego twórcy.
W praktyce możemy mieć do czynienia z kilkoma sytuacjami, w których najlepszą opcją z punktu widzenia firmy, jak i samego właściciela, jest sprzedaż biznesu na rzecz zewnętrznego inwestora. Do sytuacji tych należą przede wszystkim następujące przypadki:
- firma znajduje się w schyłkowym etapie funkcjonowania,
- firma rozwija się, jednak brak jest sukcesora, który posiada odpowiednie kompetencje do poprowadzenia biznesu,
- brak środków pieniężnych na emeryturę oraz brak warunków do ich pozyskania z firmy, również w ramach lub po ewentualnym przejęciu na rzecz sukcesora (brak możliwości odpłatnego przekazania firmy na rzecz sukcesora).
Podjęcie decyzji o sprzedaży biznesu jest dopiero pierwszym krokiem na drodze, jaką musi przejść przedsiębiorca, aby spieniężyć gromadzony w firmie przez lata majątek. Na tym etapie należy uświadomić sobie, że decyzja ta wiąże się z utratą kontroli nad tym, jak dalej kształtować się będą losy zbudowanego biznesu, jak i zatrudnionych w nim pracowników. Po podjęciu decyzji o sprzedaży biznesu pojawia się jednak problem przeprowadzenia samego procesu. Podobnie bowiem jak w przypadku sukcesji, sprzedaż firmy jest zwykle dokonywana jeden raz w życiu przedsiębiorcy, trudno zatem oczekiwać, aby posiadał on w tym zakresie wiedzę, umiejętności i doświadczenie. Dodatkowo przedsiębiorcy są zwykle mocno skoncentrowani na bieżącym zarządzaniu biznesem. Pojawia się więc pytanie: jak sprzedać firmę?
Oczywiście, przedsiębiorca może próbować przeprowadzić ten proces samodzielnie. Należy mieć jednak na uwadze, że proces sprzedaży biznesu jest procesem trudnym (również ze względów emocjonalnych), powinien więc być dobrze zaplanowany i profesjonalnie zarządzany. W tym zakresie niezmiernie pomocna może okazać sięwspółpraca z doświadczonym doradcą, odpowiedzialnym za koordynację i zarządzanie całym procesem, doradcą, który pomoże zachować przedsiębiorcy obiektywizm i uwolni proces sukcesji od wpływu emocji.
Sprawdź Sukcesja biznesu Grant Thornton
Dobrze przeprowadzone negocjacje szansą na finalizację sprzedaży
Niezmiernie często zdarza się, że chociaż inwestor i przedsiębiorca wyrażają zainteresowanie transakcją i są zgodni co do wstępnej ceny sprzedaży, do finalizacji jednak nie dochodzi.
Często zgodność co do ceny nie jest bowiem ostatecznym czynnikiem decydującym o sukcesie. Istotniejsze okazać się mogą oczekiwania pozafinansowe, zarówno inwestora, jako zbywcy (przedsiębiorcy). Możemy wyobrazić sobie na przykład sytuację, w której przedsiębiorca chciałby pozostać w strukturach zarządczych firmy, a inwestor ma zamiar całkowicie wymienić osoby zarządzające firmą. Lub też odwrotnie, przedsiębiorca zamierza odciąć się całkowicie od prowadzonego przez lata biznesu i zacząć korzystać ze środków pieniężnych pochodzących z jego sprzedaży, natomiast inwestor chciałby, aby przez kilka pierwszych lat to on zarządzał przedsiębiorstwem z uwagi na jego wiedzę, doświadczenie, kontakty biznesowe.
Często zdarza się również, że w majątku przedsiębiorstwa znajdują się składniki majątkowe, które nie są wykorzystywane w związku z prowadzoną działalnością – rzeczywiście wykorzystuje je bowiem przedsiębiorca na swoje prywatne potrzeby (samochody, nieruchomości). Mogą to też być nieruchomości, w których prowadzony jest biznes, ale inwestor nie uwzględnia ich w wycenie, z uwagi na to, że nie stanowią dla niego wartości, ponieważ preferuje model biznesu, który opiera się na korzystaniu z obcych nieruchomości na podstawie stosownych umów. Jeżeli zatem inwestor nie jest zainteresowany owymi składnikami majątkowymi, znajdzie to zapewne odzwierciedlenie w oferowanej cenie, a inwestor może pozostawić zbywcy swobodę w transferze tych składników majątkowych poza firmę. Transfer nieruchomości do prywatnego majątku może pozwolić sprzedającemu na dalej idącą elastyczność w zakresie ceny, ponieważ w jego dyspozycji pozostanie majątek w postaci samej nieruchomości, jak też przyszłe przychody z jej udostępniania inwestorowi bądź podmiotom trzecim. Przykładów w tym zakresie można by było przytaczać bardzo wiele, chociażby w zakresie zabezpieczenia dalszych losów firmy i jej pracowników.
Zdarzyć się zatem może, że strony nie mogą dojść do porozumienia w obiektywnie drobnej/nieistotnej kwestii, która to doprowadzi do zakończenia negocjacji, a przecież nie o to chodzi. Istotne jest zatem, aby pomiędzy stronami stał obiektywny doradca. Często doradcy towarzyszą całemu procesowi negocjacyjnemu, zarówno po stronie przedsiębiorcy, jak i inwestora, w szczególności gdy jest to inwestor prywatny, który na nabywane przedsiębiorstwo ma wydać majątek gromadzony przez lata.
Każdy przedsiębiorca ma oczywiście prawo do wytyczenia pewnych granic negocjacyjnych w zakresie ostatecznych warunków transakcji. Konieczne jest jednak uświadomienie sobie i wręcz spisanie owych granic przed podejściem do procesu negocjacji. Jeżeli pewne ogólne warunki transakcji zostały bowiem zaakceptowane przez obie strony przed przystąpieniem do negocjacji, pojawiający się na etapie negocjacyjnym spór nie powinien doprowadzić do ich zerwania czy też odstąpienia którejś ze stron od transakcji. Istotne jest zatem, aby przedsiębiorca pamiętał, co gotów był poświęcić, a o co powinien walczyć, jakie są jego mocne i slabe punkty, jakie mogą być interesy inwestora, a także jego silne i słabe strony. Na tej podstawie powinna zostać opracowana wraz z doradcą strategia negocjacyjna. Niejedna transakcja nie miałaby bowiem miejsca, gdyby w porę obiektywny doradca nie powiedział: przecież ustaliliśmy, że to są Państwo w stanie zaakceptować.
Proces negocjacyjny jest niewątpliwie najtrudniejszym z etapów, jakie przejść musi przedsiębiorca w procesie sprzedaży biznesu. Nie ze względów proceduralnych, ale emocji mu towarzyszących. W trakcie rozmów dochodzić będzie bowiem do rozkładania przedsiębiorstwa na czynniki pierwsze i nierzadko krytyki różnych aspektów prowadzenia firmy, chociażby z uwagi na chęć uzyskania korzystniejszej ceny, co może być emocjonalnie trudne do zaakceptowania.
Optymalna sprzedaż. Dodatkowe korzyści dla właścicieli
Kiedy już przedsiębiorca i inwestor osiągną porozumienie co do warunków transakcji, warto pochylić się nad kwestiami optymalizacji podatkowej zaplanowanej transakcji. Brak planowania podatkowego skutkować będzie zwykle koniecznością oddania 1/5 zysku do budżetu państwa. Polskie prawo podatkowe daje obecnie wiele możliwości zaimplementowania zgodnych z prawem działań ograniczających wysokość opodatkowania, w tym również w zakresie sprzedaży firmy. Odpowiednie ukształtowanie struktury transakcji zależeć będzie przy tym między innymi od formy prawnej prowadzonej działalności, wysokości obciążeń podatkowych związanych z transakcją sprzedaży czy też sposobu nabycia w przeszłości udziałów we własnej firmie.
Warto również rozważyć podjęcie z wyprzedzeniem odpowiednich działań przygotowawczych, w szczególności w zakresie zmiany formy prawnej prowadzonego biznesu. Raz wdrożona struktura może bowiem funkcjonować spokojnie przez kilka lat, w oczekiwaniu na potencjalnego inwestora.
Zamknięcie transakcji. I co dalej?
Po finalizacji transakcji przedsiębiorca, mając do dyspozycji znaczący kapitał, może przekazać go w całości lub w części na rzecz sukcesorów. Może też rozważyć wiele opcji związanych z reinwestowaniem otrzymanych od kupującego środków. Obecnie rynek daje niemalże nieograniczony wachlarz możliwości w tym zakresie. Decyzje przedsiębiorcy mogą być podyktowane wieloma czynnikami, głównym z nich jest jednak skłonność do ryzyka. Mając na uwadze, że będące do dyspozycji przedsiębiorcy środki pieniężne są odzwierciedleniem wartości biznesu, który budował przez lata, inwestycja w instrumenty obarczone dużym ryzykiem, w tym na przykład agresywne fundusze inwestycyjne czy spekulacyjne papiery wartościowe, może okazać się zbyt ryzykownym rozwiązaniem. Alternatyw jest jednak wiele – inwestycje w sztukę, zbiory kolekcjonerskie, nieruchomości, czy też wybór bezpiecznej drogi poprzez inwestycje w obligacje lub bony skarbowe.
Można by powiedzieć, że ile rodzin, ile potrzeb, tyle możliwości w zakresie ulokowania środków ze sprzedaży biznesu. Niektórzy będą bowiem chcieli skonsumować wynagrodzenie, które otrzymali za swoją ciężką, wieloletnią pracę, inni przekazać część majątku sukcesorom, aby oni mogli realizować swoje, niekonieczne zbieżne z posiadanymi przez przedsiębiorcę, plany biznesowe, a celem jeszcze innych będzie zapewnienie stabilnej przyszłości swoim dzieciom lub wnukom przez ulokowanie środków na ich edukację, pierwsze mieszkanie, samochód itd.
Określenie celu przeznaczenia środków ze sprzedaży biznesu jest zatem kluczowe dla wypracowania optymalnego rozwiązania w tym zakresie.
Podsumowanie
Sprzedaż firmy rodzinnej może okazać się dla rodziny najlepszym rozwiązaniem, jeżeli jej członkowie dojdą do wniosku, że lepiej sukcesorów wyposażyć na przyszłość w środki finansowe niż zmusić ich do prowadzenia działalności, na której się nie znają bądź którą nie są zainteresowani. Rozwiązanie to może również okazać się bardziej odpowiednie dla zapewnienia nestorowi środków do życia na emeryturze. Zwykle jednak proces sprzedaży jest z wielu względów, szczególnie emocjonalnych, niezwykle trudnym przedsięwzięciem, w którym przedsiębiorca powinien być wspierany przez reprezentującego jego interesy, ale zachowującego obiektywizm doradcę.
AUTOR: Alicja Gaca, Specjalista, Departament Doradztwa