Zgodnie z opublikowanym projektem ustawy, przygotowanym przez Ministerstwo Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej, planowane są zmiany w zasadach podpisywania sprawozdań finansowych.
Podsumowanie:
- Zgodnie z obecnie obowiązującą regulacją, sprawozdanie finansowe podpisywane jest przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, a także przez „kierownika jednostki”.
- W przypadku spółek kapitałowych, za „kierownika jednostki” uznaje się wszystkich członków zarządu spółki.
- Proponowane zmiany zakładają, że sprawozdanie finansowe, w przypadku zarządów wieloosobowych, będzie mogło zostać podpisane przez tylko jednego z członków zarządu. Pozostali członkowie zarządu będą składali w takim wypadku oświadczenie o spełnianiu przez sprawozdanie finansowe ustawowych wymagań.
Obecnie obowiązujące zasady podpisywania sprawozdań finansowych
Zgodnie z obecnie obowiązującymi przepisami, sprawozdanie finansowe powinno zostać podpisane przez „kierownika jednostki” w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, jak również przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych.
Za kierownika jednostki w rozumieniu ustawy uważa się:
- w przypadku spółki jawnej – wspólników prowadzących sprawy spółki,
- w przypadku spółki partnerskiej – wspólników prowadzących sprawy spółki albo zarząd,
- w przypadku spółki komandytowej i spółki komandytowo-akcyjnej – komplementariuszy prowadzących sprawy spółki,
- w przypadku spółek kapitałowych – wszystkich członków zarządu spółki.
Nasz ekspert Łukasz Wojdanowicz jest do Twojej dyspozycji.
Problemy z podpisem elektronicznym spółek z zagranicznym kapitałem
Regulacja w obecnym kształcie sprawia szczególne problemy spółkom kapitałowym z udziałem kapitału zagranicznego, w których członkowie zarządu są obcokrajowcami. Wszystkie sprawozdania finansowe, sporządzone po 30 września 2018 r., przyjąć muszą bowiem formę elektroniczną i muszą zostać podpisane kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
O ile sama forma elektroniczna nie rodzi większych kłopotów w przypadku spółek, w których członkami zarządu są wyłącznie osoby posiadające numer PESEL (mogą one bowiem podpisać sprawozdanie za pomocą podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP, który w łatwy sposób pozyskać można przez Internet albo w punkcie potwierdzającym), o tyle w przypadku obcokrajowców nieposiadających numeru PESEL, niezbędne okazać się może nabycie płatnego, kwalifikowanego podpisu elektronicznego od jednego z autoryzowanych dostawców.
W sytuacji, w której zarząd spółki kapitałowej jest wieloosobowy (np. na kształt zarządu albo rady dyrektorów spółki matki), oznacza to konieczność pozyskania kwalifikowanego podpisu elektronicznego dla każdego z zagranicznych członków zarządu, co wiąże się ze sporym wysiłkiem organizacyjnym oraz finansowym.
Ponadto, niezależnie od tego, czy członkami zarządu są Polacy, czy też osoby zagraniczne, podpisanie sprawozdania finansowego przez kilka osób w praktyce powoduje wiele problemów organizacyjnych, dotyczących obiegu dokumentów elektronicznych, a także technicznych, związanych z właściwą formą podpisu.
Propozycja zmiany w zasadach podpisywania sprawozdań finansowych
Opublikowany projekt ustawy zakłada nowelizację przepisów ustawy o rachunkowości poprzez wprowadzenie możliwości podpisania sprawozdania finansowego tylko przez jednego członka organu wieloosobowego. Pozostali członkowie zarządu w takiej sytuacji składaliby wyłącznie oświadczenia, o spełnianiu przez sprawozdanie finansowe wymagań określonych w ustawie.
Oświadczenia mogłyby zostać przygotowane zarówno w formie elektronicznej, jak i papierowej, opatrzonej własnoręcznym podpisem. W przypadku wyboru formy papierowej członek zarządu podpisujący sprawozdanie finansowe miałby obowiązek wykonania odwzorowania cyfrowego tych dokumentów (czyli ich skanu), którego autentyczność następnie potwierdzałby za pomocą podpisu elektronicznego.
Przyjęcie wspomnianych rozwiązań oznaczałoby znaczące ułatwienie dla spółek z zagranicznymi zarządami, które mogłyby oddelegować określoną osobę, będącą członkiem zarządu spółki (np. dyrektora finansowego spółki), do podpisywania sprawozdania finansowego.
Projekt nowelizacji znajduje się aktualnie na etapie opiniowania i konsultacji społecznych. Istnieje duże prawdopodobieństwo, że ustawa zostanie przekazana do prac sejmowych w 2021 roku.
Zaproponowany przez Ministerstwo Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej kierunek zmian, polegający na umożliwieniu podpisywania sprawozdania finansowego w przypadku zarządów wieloosobowych tylko przez jednego z członków zarządu ocenić należy pozytywnie. Nowelizacja znacząco ułatwi wypełnianie corocznych obowiązków sprawozdawczych spółkom, w których członkowie zarządu są obcokrajowcami, zdejmując z nich konieczność pozyskiwania certyfikowanego podpisu elektronicznego dla wszystkich członków organu zarządzającego spółki.
Więcej na temat zamknięć lat obrotowych znajdziesz tutaj: Zamknięcie roku w spółkach i oddziałach. 31 pytań (i odpowiedzi) o sprawozdania finansowe
