Kilkanaście czy nawet kilkadziesiąt lat temu spółka cywilna była chętnie wybieraną formą prowadzenia działalności przez przedsiębiorców stawiających pierwsze kroki w wybranej przez siebie branży. W wielu przypadkach, z biegiem lat z małej spółki cywilnej rozwinęła się dobrze prosperująca działalność. Wraz ze wzrostem skali działalności spółki cywilnej pojawiają się większe kontrakty, ważne zlecenia, spore dochody, ale też większe ryzyko finansowe w razie niepowodzenia określonych przedsięwzięć.
W poniższym artykule wyjaśniamy powody, dla których warto na pewnym etapie działalności spółki cywilnej rozważyć przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.
Chcesz przekształcić spółkę cywilną? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Karolina Kulińska-Polak, tel. ,
Przekształcenie pozwala na zabezpieczenie majątku prywatnego wspólników
Nawet jeżeli wspólnicy spółki cywilnej już nie uczestniczą w codziennej działalności operacyjnej i w naturalny sposób delegują zarządzanie na kadrę kierowniczą, ewentualne nietrafione decyzje biznesowe i ich konsekwencje finansowe finalnie i tak obciążają wspólników. Spółka cywilna jest formą działalności, która w żaden sposób nie zabezpiecza majątku prywatnego właścicieli. W razie problemów finansowych spółki, właściciel odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem.
Rozwiązaniem może być tutaj przekształcenie w spółkę kapitałową np. w spółkę z o.o., w której wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za zobowiązania spółki. W razie problemów finansowych spółki z o.o., majątek prywatny właściciela będzie bezpieczny.
Przekształcenie pozwala na oszczędności podatkowe
W przypadku spółki cywilnej wspólnicy będący osobami fizycznymi w przypadku wyboru skali podatkowej obciążeni są podatkiem dochodowym wynoszącym 12 %/32 %, a przy stawce liniowej 19 %. Sporym obciążeniem dla wspólników spółki cywilnej jest aktualnie składka zdrowotna, której wysokość uzależniono od dochodu – przy skali podatkowej składka wynosi 9% dochodu, a przy podatku liniowym 4,9% dochodu. Dodatkowo, w przypadku wspólników, których dochód przekroczył 1 mln, konieczne jest również zapłacenie daniny solidarnościowej (4% od nadwyżki dochodu powyżej 1 mln zł).
Ważny fragment
Obciążenia podatkowe wspólników spółki cywilnej są zatem stosunkowo wysokie w porównaniu do stanu sprzed chociażby kilku lat, co jest szczególnie dotkliwe w przypadku działalności, w której osiągane są wysokie zyski.
W przypadku przekształcenia w spółkę z o.o., spółki coraz częściej decydują się na skorzystanie ze stosunkowo nowego modelu opodatkowania tzw. estońskiego CIT (ryczałt estoński). W przypadku tej formy opodatkowania podatek płacony jest tylko wtedy, kiedy spółka wypłaca na rzecz wspólników zyski. Jeżeli zysk jest zatrzymywany w spółce, podatek się nie pojawi. W razie wypłaty całości zysków, efektywne opodatkowanie wynosi 20 % (dla małych podatników) i 25 % (dla dużych podatników), przy wypłacie mniejszej części zysku efektywne stawki opodatkowania będą niższe. Wysokość możliwej oszczędności podatkowej można samodzielnie wyliczyć korzystając z przygotowanego przez Grant Thornton kalkulatora estońskiego CIT.
W odróżnieniu od bycia wspólnikiem w spółce cywilnej, posiadanie statusu wspólnika wieloosobowej spółki z o.o. nie stanowi tytułu do objęcia ubezpieczeniem społecznym oraz ubezpieczeniem zdrowotnym.
Ważny fragment
Po przekształceniu w spółkę z o.o. i rozpoczęciu korzystania przez spółkę z estońskiego CIT, obciążenia publicznoprawne byłego wspólnika spółki cywilnej, mogą być mniej dotkliwe niż te, jakie obciążały go w spółce cywilnej.
Przekształcenie jest pierwszym krokiem do zaplanowania sukcesji
W przypadku spółek cywilnych, które działają już na rynku od wielu lat, naturalnym etapem jest planowanie przez właścicieli przekazania biznesu kolejnym pokoleniom. W razie braku takich następców, w głowie właścicieli często kiełkują myśli dotyczące spieniężenie biznesu i korzystania z wypracowanych owoców ciężkiej pracy. Plany takie mogą być trudne lub wręcz niemożliwie do przeprowadzenia w spółce cywilnej.
Spółka z o.o. jest formą prawną, która umożliwia płynne wprowadzenie następców do spółki jeszcze za życia sukcesora np. jako wspólników mniejszościowych, a także pozwala na stopniowe zwiększanie ich zaangażowania kapitałowego adekwatnie do wycofywania się sukcesora. W spółce z o.o. można również w sposób stosunkowo elastyczny ustalić krąg osób i zasady związane z dziedziczeniem. Co istotne, z uwagi na oddzielenie sfery zarządzania od sfery właścicielskiej, co do zasady proces dziedziczenia nie powinien mieć istotnego wpływu na działalność operacyjną i funkcjonowanie spółki.
Przekształcenie bywa wymogiem inwestora w procesie sprzedaży firmy
W razie planów związanych ze sprzedażą firmy lub też chęcią dopuszczenia inwestora zewnętrznego do spółki cywilnej, pierwszym krokiem jest często zmiana formy prawnej. Spółka funkcjonująca w formie spółki z o.o. już z uwagi na formę działalności wzbudza większe zaufanie inwestorów niż działalność prowadzona w formie spółki cywilnej.
Rozglądając się za potencjalnymi inwestorami, warto w ramach działań przygotowawczych zrobić krok do przodu i przekształcić spółkę cywilną w spółkę z o.o.
Dla wielu biznesów prowadzonych od lat w formie spółki cywilnej, zmiana formy prawnej na spółkę kapitałową powinna być istotnym krokiem w rozwoju firmy. Przy dobrym zaplanowaniu i przeprowadzeniu procesu, właściwym zidentyfikowaniu istotnych elementów wpływających na harmonogram procesu (np. umowy dotacji, nieruchomości rolne), możliwe jest stosunkowo płynne przejście z formy prawnej spółki cywilnej na formę spółki z o.o.
Zyskaj dzięki przekształceniu – prawne i podatkowe korzyści przekształcenia spółki cywilnej
O tym, jak przebiega proces przekształcenia spółki cywilnej więcej piszemy w artykule Przekształcenie spółki cywilnej – jak przebiega proces?
Sprawdź cykl artykułów „Przekształcenie spółki cywilnej”
- Planujesz przekształcenie spółki cywilnej? Sprawdź decyzje i umowy!
- Spółka cywilna – co zyskasz przekształcając ją w spółkę z o.o.?
- Przekształcenie spółki cywilnej – jakie są koszty i czas trwania?
- Przekształcenie spółki cywilnej – jak przebiega proces?
- Przygotowanie do przekształcenia spółki cywilnej – od czego zacząć?
- 5 powodów, dla których nie warto działać jako spółka cywilna
- Spółka cywilna – dlaczego tracisz działając w tej formie prawnej? [Informator]
