Spółka cywilna – co zyskasz przekształcając ją w spółkę z o.o.?

W poniższym artykule wyjaśniamy powody, dla których warto na pewnym etapie działalności spółki cywilnej rozważyć przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z o.o.

Chcesz przekształcić spółkę cywilną? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Karolina Kulińska-Polak, tel. +48 723 777 993, karolina.kulinska-polak@pl.gt.com

Przekształcenie pozwala na zabezpieczenie majątku prywatnego wspólników

Nawet jeżeli wspólnicy spółki cywilnej już nie uczestniczą w codziennej działalności operacyjnej i w naturalny sposób delegują zarządzanie na kadrę kierowniczą, ewentualne nietrafione decyzje biznesowe i ich konsekwencje finansowe finalnie i tak obciążają wspólników. Spółka cywilna jest formą działalności, która w żaden sposób nie zabezpiecza majątku prywatnego właścicieli. W razie problemów finansowych spółki, właściciel odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem.

Rozwiązaniem może być tutaj przekształcenie w spółkę kapitałową np. w spółkę z o.o., w której wspólnicy co do zasady nie odpowiadają za zobowiązania spółki. W razie problemów finansowych spółki z o.o., majątek prywatny właściciela będzie bezpieczny.

Przekształcenie pozwala na oszczędności podatkowe

W przypadku spółki cywilnej wspólnicy będący osobami fizycznymi w przypadku wyboru skali podatkowej obciążeni są podatkiem dochodowym wynoszącym 12 %/32 %, a przy stawce liniowej 19 %. Sporym obciążeniem dla wspólników spółki cywilnej jest aktualnie składka zdrowotna, której wysokość uzależniono od dochodu – przy skali podatkowej składka wynosi 9% dochodu, a przy podatku liniowym 4,9% dochodu. Dodatkowo, w przypadku wspólników, których dochód przekroczył 1 mln, konieczne jest również zapłacenie daniny solidarnościowej (4% od nadwyżki dochodu powyżej 1 mln zł).

W przypadku przekształcenia w spółkę z o.o., spółki coraz częściej decydują się na skorzystanie ze stosunkowo nowego modelu opodatkowania tzw. estońskiego CIT (ryczałt estoński). W przypadku tej formy opodatkowania podatek płacony jest tylko wtedy, kiedy spółka wypłaca na rzecz wspólników zyski. Jeżeli zysk jest zatrzymywany w spółce, podatek się nie pojawi. W razie wypłaty całości zysków, efektywne opodatkowanie wynosi 20 % (dla małych podatników) i 25 % (dla dużych podatników), przy wypłacie mniejszej części zysku efektywne stawki opodatkowania będą niższe. Wysokość możliwej oszczędności podatkowej można samodzielnie wyliczyć korzystając z przygotowanego przez Grant Thornton kalkulatora estońskiego CIT.

W odróżnieniu od bycia wspólnikiem w spółce cywilnej, posiadanie statusu wspólnika wieloosobowej spółki z o.o. nie stanowi tytułu do objęcia ubezpieczeniem społecznym oraz ubezpieczeniem zdrowotnym.

Przekształcenie jest pierwszym krokiem do zaplanowania sukcesji

W przypadku spółek cywilnych, które działają już na rynku od wielu lat, naturalnym etapem jest planowanie przez właścicieli przekazania biznesu kolejnym pokoleniom. W razie braku takich następców, w głowie właścicieli często kiełkują myśli dotyczące spieniężenie biznesu i korzystania z wypracowanych owoców ciężkiej pracy. Plany takie mogą być trudne lub wręcz niemożliwie do przeprowadzenia w spółce cywilnej.

Spółka z o.o. jest formą prawną, która umożliwia płynne wprowadzenie następców do spółki jeszcze za życia sukcesora np. jako wspólników mniejszościowych, a także pozwala na stopniowe zwiększanie ich zaangażowania kapitałowego adekwatnie do wycofywania się sukcesora. W spółce z o.o. można również w sposób stosunkowo elastyczny ustalić krąg osób i zasady związane z dziedziczeniem. Co istotne, z uwagi na oddzielenie sfery zarządzania od sfery właścicielskiej, co do zasady proces dziedziczenia nie powinien mieć istotnego wpływu na działalność operacyjną i funkcjonowanie spółki.