Chcesz przekształcić spółkę cywilną? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Karolina Kulińska-Polak, tel. ,
Zaplanuj proces przekształcenia, określ ramy czasowe
Przebieg procesu przekształcenia regulowany jest przez Kodeks spółek handlowych. O tym jak wygląda proces przekształcenia więcej piszemy w artykule Przekształcenie spółki cywilnej – jak wygląda proces?
Należy jednak pamiętać, że z perspektywy spółki cywilnej proces przekształcenia to nie tylko realizacja formalnej procedury opisanej w przepisach. W zależności od skali działalności, branży i innych uwarunkowań w toku procesu lub w związku z procesem może być konieczne uwzględnienie w harmonogramie również innych czynności, które wpływają na przebieg procesu. Mogą być to np. wymogi związane z finansowaniem, wewnętrznymi systemami czy umowami lub decyzjami, których stroną są wspólnicy spółki cywilnej.
Na tym etapie warto również określić ramy czasowe procesu, aby uwzględniając zakładany termin finalizacji, odpowiednio rozplanować działania w czasie.
Przeanalizuj umowy, decyzje
Przed wdrożeniem procesu konieczne jest przyjrzenie się wnętrzu spółki. Istotnym elementem takiej analizy są np. umowy, których stroną jest spółka (jej wspólnicy). Co do zasady proces przekształcenia nie wpływa na zawarte umowy. Umowy mogą jednak nakładać na spółkę określone obowiązki w związku z procesem, jak np. zawiadomienie o dokonanym/planowanym procesie, a nawet obowiązek uzyskania zgody. Takie zapisy znajdują się często w umowach zawieranych z bankami, ubezpieczycielami czy umowach dotyczących dotacji. Więcej na ten temat piszemy w artykule Planujesz przekształcenie spółki cywilnej? Sprawdź decyzje i umowy!
Z uwagi na specyfikę działalności spółki, kluczowe dla spółki mogą być określone decyzje administracyjne, licencje, koncesje. Zidentyfikowanie tych decyzji i ustalenie zakresu działań związanych z ich ewentualną aktualizacją pozwoli na stosunkowe szybkie dokonanie zmian po przekształceniu lub też ustalenie, ze takie zmiany nie będą potrzebne i spółka przekształcona może od razu korzystać z decyzji wydanych na rzecz wspólników spółki cywilnej.
Google News
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Sprawdź czy nie ma nieruchomości rolnych
Jeżeli w ramach spółki cywilnej wspólnicy są właścicielami nieruchomości, konieczna jest analiza tych nieruchomości pod kątem tego, czy są to nieruchomości rolne w rozumieniu ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego.
Ustalenie, że nieruchomość jest rolna powoduje konieczność dochowania określonych wymogów wobec Krajowego Ośrodka Wsparcia Rolnictwa i w pewien sposób ogranicza rozporządzanie nieruchomością czy niekiedy udziałami w spółce z o.o. Jeżeli nieruchomość jest kluczowa dla działalności spółki, ryzyko związane z jej rolnym charakterem powinno być uwzględnione i rozważone przed przystąpieniem do procesu przekształcenia.
Ustal podstawowe założenia do umowy spółki
Umowy spółek cywilnych często regulują tylko podstawowe zapisy dotyczące tej formy prawnej. Spółka z o.o. jest nieco bardziej sformalizowana, a regulacje jej dotyczące, nawet jak nie znajdą się w treści umowy, wynikają bezpośrednio z przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Przeniesienie relacji i uprawnień wspólników spółki cywilnej na grunt spółki z o.o. wymaga świadomego podejścia do niektórych zagadnień, jak np. ustalenie większości głosów koniecznych do podjęcia uchwał. Podobnych zagadnień jest kilka i wymagają one rozważenia przed przystąpieniem do tworzenia dokumentacji wymaganej w procesie przekształcenia.
Pomyśl o formie opodatkowania po przekształceniu
W związku z przekształceniem warto rozważyć skorzystanie ze stosunkowo nowego modelu opodatkowania tzw. estońskiego CIT (ryczałt estoński). W przypadku tej formy opodatkowania podatek płacony jest tylko wtedy, kiedy spółka wypłaca na rzecz wspólników zyski.
Kalkulator estońskiego CIT
Odpowiedz na kilka pytań i dowiedz się czy Twój biznes jest gotowy na estoński CIT i ile dzięki temu możesz zaoszczędzić.
Decyzja w zakresie formy opodatkowania może być oczywiście podjęta dopiero po dokonaniu przekształcenia. Jeżeli jednak celem reorganizacji jest również skorzystanie z estońskiego CIT, wtedy z uwagi na wymogi związane z tą formą opodatkowania, może być konieczność podjęcia dodatkowych działań w trakcie procesu lub bezpośrednio po nim, np. wyeliminowania ze spółki powstałej w wyniku przekształcenia wspólników niebędących osobami fizycznymi.
Zyskaj dzięki przekształceniu – prawne i podatkowe korzyści przekształcenia spółki cywilnej
Dobrze przeprowadzone przekształcenie spółki cywilnej wymaga uwzględnienia i koordynacji wielu elementów prawnych, podatkowych i księgowych. Alternatywą jest skorzystanie z profesjonalnego doradcy, który zada odpowiednie pytania, stworzy harmonogram działań, wypunktuje zagadnienia, które będą ważne w toku procesu i sprawnie przeprowadzi spółkę przez cały proces przekształcenia.
Sprawdź cykl artykułów „Przekształcenie spółki cywilnej”
- Planujesz przekształcenie spółki cywilnej? Sprawdź decyzje i umowy!
- Spółka cywilna – co zyskasz przekształcając ją w spółkę z o.o.?
- Przekształcenie spółki cywilnej – jakie są koszty i czas trwania?
- Przekształcenie spółki cywilnej – jak przebiega proces?
- Przygotowanie do przekształcenia spółki cywilnej – od czego zacząć?
- 5 powodów, dla których nie warto działać jako spółka cywilna
- Spółka cywilna – dlaczego tracisz działając w tej formie prawnej? [Informator]
