Ile kosztuje i jak długo trwa podział spółki?

Podział spółki – najważniejsze informacje

W dużym uproszczeniu podział spółki polega na podziale majątku (aktów i pasywów) jednej spółki, który następnie jest przenoszony w całości lub w części do innej spółki (innych spółek) istniejącej (istniejących) lub nowo utworzonej (nowo utworzonych). Podziałowi podlegają wyłącznie spółki kapitałowe (spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna i spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz spółka komandytowo-akcyjna.

W obecnym brzmieniu przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują następujące formy podziału:

• podział przez przejęcie,
• podział przez zawiązanie nowych spółek,
• podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki,
• podział przez wydzielenie,
• podział przez wyodrębnienie (jest to nowa forma podziału, która została wprowadzona ostatnią nowelizacją Kodeksu spółek handlowy z września 2023 r. Szerzej na temat tej formy podziału pisaliśmy w specjalnie przygotowanym przez nasz Zespół raporcie: Podział przez wyodrębnienie – przewodnik po nowej formule podziału spółki).

Ile trwa podział spółki?

Przed przystąpieniem do procesu podziału koniecznym jest przeprowadzenie analizy przedwdrożeniowej działalności spółki dzielonej, w szczególności w zakresie jej aktywów, zawartych umów, czy też uzyskanych decyzji administracyjnych. Proces podziału może także wymagać podjęcia dodatkowych działań, m.in. uzyskania zgody instytucji czy organów, dopełnienia obowiązków związanych z nieruchomościami rolnymi lub wynikających z decyzji administracyjnych.

Po etapie analiz przedwdrożeniowych, których czasochłonność zależy od sytuacji konkretnej spółki, następuje podział spółki. Proces podziału zasadniczo można podzielić na trzy etapy:

• Czynności przygotowawcze (faza menedżerska)

Pierwszym elementem tego etapu jest sporządzenie na piśmie planu podziału wraz z załącznikami (projekt uchwały o podziale, projekt umowy/statutu spółki lub jego zmiany, ustalenia wartości majątku spółki dzielonej oraz informację o jej stanie księgowym). Plan podziału należy złożyć do sądu rejestrowego spółki dzielonej albo spółki przejmującej wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego do badania planu połączenia.

Kolejnym krokiem jest ogłoszenie planu podziału w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG) lub na stronach internetowych spółek uczestniczących w procesie podziału. Plan podziału należy ogłosić nie później niż na 6 tygodni przed dniem rozpoczęcia zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta pierwsza uchwała w sprawie podziału, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia.

Co do zasady, plan podziału wymaga badania przez biegłego rewidenta, który sporządza opinię, oceniając jego rzetelność i poprawność. Biegłego wyznacza sąd rejestrowy na wspólny wniosek spółek uczestniczących w podziale. Wyznaczenie biegłego trwa zazwyczaj ok. 2-3 tygodni, natomiast biegły w terminie wyznaczonym przez sąd (maksymalnie dwa miesiące od dnia wyznaczenia) ma czas na sporządzenie opinii z badania planu podziału.

Innym istotnym dokumentem, który powstaje w fazie menedżerskiej podziału są sprawozdania zarządów spółki dzielonej i każdej spółki przejmującej, uzasadniające podział, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji oraz kryteria ich podziału.

Kolejnym krokiem jest zawiadomienie wspólników/akcjonariuszy spółek uczestniczących w procesie podziału o zamiarze podziału. Zawiadomienie powinno nastąpić w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników albo walnych zgromadzeń danej spółki. Przepisy Kodeksu spółek handlowych wymagają dwukrotnego zawiadomienia, przy czym między zawiadomieniami muszą upłynąć co najmniej dwa tygodnie. Pierwsze zawiadomienie następuje nie później niż na sześć tygodni przed datą zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o podziale.

Co istotne, przepisy zakładają możliwość uproszczenia i tym samym skrócenia tego etapu. Jeżeli wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale wyrażą na to zgodę, można w szczególności zrezygnować z badania planu podziału przez biegłego rewidenta.

Badanie planu a także sporządzenie sprawozdań zarządów uzasadniających podział nie są ponadto wymagane w przypadku podziału przez zawiązanie nowych spółek, jeżeli plan podziału przewiduje, że wspólnicy spółki dzielonej zachowają udział posiadany w kapitale zakładowym spółki dzielonej w kapitałach zakładowych wszystkich spółek nowo zawiązanych.

• Powzięcie uchwał o podziale (faza właścicielska)

Kolejnym kluczowym etapem procesu podziału jest podjęcie uchwał w przedmiocie podziału przez zgromadzenia wspólników/walne zgromadzenia spółki dzielonej oraz każdej spółki przejmującej. Podział spółki przez zawiązanie nowej spółki wymaga uchwały zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dzielonej oraz uchwały wspólników każdej spółki nowo zawiązanej w organizacji. Uchwały o podziale są podejmowane przed notariuszem.

• Rejestracja podziału (faza rejestracyjna)

Zwieńczeniem procesu jest zarejestrowanie podziału spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS. Rozpatrzenie sprawy przez sąd rejestrowy wynosi średnio ok. 4-6 tygodni, przy czym jest to w dużej mierze uzależnione od obłożenia sądu oraz kompletności złożonych wniosków.

Ile kosztuje podział spółki?

W procesie podziału należy liczyć się między innymi z następującymi kosztami:

• Koszty sądowe

Uzależnione są od tego, ile spółek uczestniczy w podziale oraz od tego, czy w procesie wyznaczany jest biegły rewident do badania planu podziału. Opłata za wniosek o wpis każdej zmiany danych spółki w rejestrze przedsiębiorców KRS wynosi 350 zł. Opłata za wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta wynosi 300 zł. W przypadku, gdy podziałowi będzie towarzyszyło utworzenie nowej spółki, to opłata za rejestrację spółki wynosi 600 zł. Do powyżej wymienionych kosztów należy również doliczyć opłatę skarbową w wysokości 17 zł, jeżeli wnioski składane są przez pełnomocnika.

• Koszt ogłoszenia planu podziału w MSiG

Opłata za ogłoszenie podziału w MSiG zależy od liczby znaków w ogłoszeniu, przy czym maksymalna opłata w MSiG wynosi obecnie 860 zł.

• Koszt badania planu podziału przez biegłego rewidenta

Wynagrodzenie biegłego rewidenta co do zasady określa sąd rejestrowy. W praktyce możliwe jest także ustalenie stawki z biegłym rewidentem, z pominięciem udziału sądu rejestrowego.

• Koszty notarialne

Co do zasady, maksymalna stawka notarialna za sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 750 zł, natomiast za sporządzenie protokołu walnego zgromadzenia akcjonariuszy – 1100 zł. W przypadku uchwały spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej, taksa notarialna będzie uzależniona od wysokości podwyższanego kapitału zakładowego. Na ostateczny koszt notarialny wpłynie też liczba wydawanych odpisów aktów notarialnych.