Podsumowanie
Połączenie spółek – sukcesja podatkowa
Podstawowym skutkiem procesu połączenia spółek jest sukcesja podatkowa. Oznacza to, że spółka przejmująca lub nowo zawiązana przejmuje wszystkie prawa i obowiązki wynikające z prawa podatkowego, które spoczywały na spółce przejmowanej.
Spółka przejmująca staje się odpowiedzialna za dotychczasowe obowiązki takie jak zapłata podatku czy korekty faktur. Jednocześnie może jednak realizować podstawowe prawa przysługujące spółce przejmowanej takie jak zwrot nadpłaconego podatku czy odliczenie VAT od faktur wystawionych przez spółkę przejmowaną.
Sukcesja na gruncie podatkowym podlega jednak pewnym ograniczeniom. Bardzo istotny wyjątek od ogólnej zasady sukcesji stanowi brak możliwości rozliczenia przez spółkę przejmującą strat podatkowych wygenerowanych przez spółkę przejmowaną. Co więcej, ograniczenie może dotyczyć także strat własnych spółki przejmującej z lat ubiegłych. Brak możliwości rozliczenia takich strat wystąpi w sytuacji zmiany przedmiotu faktycznej działalności spółki przejmującej po przeprowadzeniu połączenia lub w przypadku istotnej zmiany składu osobowego wspólników spółki przejmującej.
Czy połączenie spółek jest neutralne na gruncie podatków dochodowych?
Główną zasadą obowiązującą przy połączeniach spółek na gruncie podatków dochodowych jest ich neutralność podatkowa. Oznacza to tym samym, że samo przeprowadzenie takiego procesu reorganizacyjnego nie powinno skutkować powstaniem obowiązku podatkowego.
Ważny fragment
Należy jednak pamiętać, że ustawodawca przewidział pewne warunki, których spełnienie jest niezbędne dla zachowania neutralności podatkowej.
Analizując skutki podatkowe połączenia, w pierwszej kolejności należy zidentyfikować te obszary, w których potencjalnie mogłoby dojść do opodatkowania. W przypadku fuzji spółek, opodatkowanie należy rozpatrywać z perspektywy:
- spółki przejmującej oraz przejmowanej,
- wspólników łączących się spółek.
google news
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Połączenie spółek, a przychód spółki przejmującej i przejmowanej
Kluczowym czynnikiem, który może mieć wpływ na powstanie przychodu po stronie spółki przejmującej jest wartość rynkowa majątku spółki przejmowanej oraz sposób ustalenia jego wartości podatkowej po połączeniu. Po stronie spółki przejmującej przychód może bowiem powstać w przypadku:
- gdy wartość rynkowa przejmowanych składników majątku przewyższa ich wartość podatkową, a nie zostanie zachowana zasada kontynuacji wyceny dla celów podatkowych,
- gdy wartość rynkowa składników majątku spółki przejmowanej przewyższa wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych wspólnikom spółki przejmowanej,
- gdy wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą przewyższa cenę nabycia udziałów (akcji) spółki przejmującej w podmiocie przejmowanym (w sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada udziały/akcje w spółce przejmowanej).
Przy spełnieniu odpowiednich warunków, proces połączenia może być jednak neutralny podatkowo po stronie spółki przejmującej. W tym celu należy zadbać o prawidłową wycenę składników majątku spółki przejmowanej oraz wartość udziałów emitowanych na rzecz wspólników spółki przejmowanej (w sytuacji wystąpienia takiej emisji). Ponadto, przejmowane składniki majątku powinny zostać przypisane do działalności prowadzonej przez spółkę przejmującą na terytorium Polski. W sytuacji, gdy spółka przejmująca posiada odpowiedni procent udziałów/akcji spółki przejmowanej, wyłączeniu z przychodów może również podlegać część majątku spółki przejmowanej, o którym mowa w pkt 3 powyżej.
Ważny fragment
Niezależnie od spełnienia powyższych warunków formalnych, zachowanie neutralności podatkowej połączenia uzależnione jest również od przeprowadzenia transakcji z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
W przypadku, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia byłoby uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania, organy podatkowe mogą zakwestionować neutralność podatkową całego procesu połączenia.
W świetle obecnych regulacji, po stronie spółki przejmowanej nie można mówić co do zasady o powstaniu jakiegokolwiek przychodu podlegającego opodatkowaniu.
Połączenie spółek a przychód wspólników spółki przejmowanej
W przypadku połączenia spółek, po stronie wspólnika spółki przejmowanej co do zasady powstaje przychód w wysokości ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia wartości emisyjnej przydzielonych mu udziałów (akcji) spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Przychód ten będzie mógł zostać pomniejszony przez wspólnika o wydatki na nabycie lub objęcie udziałów w spółce przejmowanej.
Połączenie może jednak pozostać neutralne podatkowo po stronie wspólnika – konieczne jest łączne spełnienie warunków leżących zarówno po stronie wspólnika, jak i po stronie łączących się spółek.
Po stronie wspólnika wymagane jest w szczególności, aby:
- udziały w spółce przejmowanej nie zostały nabyte w wyniku wcześniejszej reorganizacji (połączenia, podziału, wymiany udziałów),
- wartość podatkowa udziałów przydzielonych w spółce przejmującej nie przewyższała wartości podatkowej udziałów posiadanych dotychczas przez wspólnika w spółce przejmowanej,
- połączenie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
Jednocześnie neutralność podatkowa po stronie wspólników dotyczy wyłącznie połączeń, w których uczestniczy (w roli spółki przejmującej lub przejmowanej) co najmniej jedna spółka mająca siedzibę na terytorium Polski.
Czy połączenie spółek podlega opodatkowaniu VAT i PCC?
Co do zasady przyjmuje się, że połączenie spółek nie jest procesem, który podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. W ramach połączenia dochodzi bowiem do przeniesienia przedsiębiorstwa podmiotu przejmowanego na rzecz spółki przejmującej lub nowo zawiązanej. Tym samym tego rodzaju transakcja jako transakcja zbycia przedsiębiorstwa, podlega wyłączeniu z zakresu Ustawy VAT.
Również w przypadku podatku od czynności cywilnoprawnych, ustawodawca zdecydował się bezpośrednio wyłączyć procesy połączenia spółek kapitałowych z zakresu opodatkowania tym podatkiem. Tego rodzaju wyłączenie znajduje zastosowanie bez względu na to czy w ramach połączenia dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej.
Każdy proces połączenia spółek ma swoją specyfikę organizacyjną i podatkową. Z tego względu proces reorganizacji powinien być poprzedzony indywidualną analizą podatkową, obejmującą w szczególności ocenę spełnienia warunków neutralności podatkowej oraz identyfikację potencjalnych ryzyk. Pominięcie etapu przygotowawczego może skutkować istotnymi przeszkodami na drodze do finalizacji procesu, opóźnieniami w realizacji transakcji czy też powodować znaczące koszty publicznoprawne związane z jego przeprowadzeniem.
Czytaj więcej:
- Zmiany w przepisach podatkowych dotyczących połączeń i podziałów spółek od września 2025 r.
- Nowy rodzaj połączenia uproszczonego – kiedy można i warto z niego skorzystać?
- Połączenie dużych spółek – jakie są główne wyzwania w takim procesie?
- Połączenia odwrotne w polskich przepisach podatkowych
- Połączenie odwrotne – zwróć uwagę na odpowiednie uzasadnienie ekonomiczne
- Gdy spółka przejmuje spółkę – na co zwrócić uwagę by uniknąć podatku przy połączeniu?
- Podział przez wyodrębnienie – wprowadzenie zmian do Ustawy CIT