W poprzednim roku okres letni był naznaczony oczekiwaniem na zapowiadane przez Ministerstwo Finansów nowe wzory formularzy, a ich brak blokował podatnikom możliwość wypełnienia swoich obowiązków przed terminem. W tym roku mogą oni odetchnąć z ulgą, bo nie dotykają ich większe zmiany. Bez przeszkód, już teraz, można dopełnić wszelkich obowiązków nie czekając na ostatnią chwilę i na listopadowy deadline.
Mając na uwadze swego rodzaju stagnację w zakresie legislacji i zmian w obszarze cen transferowych, należy założyć, że termin raportowania nie zostanie przesunięty, jak miało to miejsce w poprzednich latach. Wszyscy podatnicy, których rok podatkowy jest zgodny z kalendarzowym mogą się zatem spodziewać, że jesień będzie gorącym okresem.
Ważny fragment
Wyjątek stanowią dokumentacje sporządzane przez podmioty będące mikro lub małym przedsiębiorcą (w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców) oraz dla transakcji niekontrolowanych z podmiotami z tzw. „rajów podatkowych”.
Zgodnie z przepisami, analiza porównawcza oraz analiza zgodności podlegają aktualizacji nie rzadziej niż co 3 lata, chyba że zmiana otoczenia ekonomicznego w stopniu znacznie wpływającym na sporządzoną analizę uzasadnia dokonanie aktualizacji w roku zaistnienia tej zmiany. Lata 2020-2021 pozostawały pod silnym wpływem pandemii COVID-19, z kolei w roku 2022 mieliśmy do czynienia z inwazją Rosji w Ukrainie. Wydarzenia te zarówno w ujęciu krajowym, jak i globalnym, spowodowały zaburzenia łańcuchów dostaw, zagrożenie kryzysem energetycznym, wzrost cen w całej gospodarce, co przełożyło się na działalność jednostek gospodarczych.
Wpływ tych wydarzeń był odmienny dla różnych branż. Istotne jest zatem przeanalizowanie czy zmiany w otoczeniu ekonomicznym oddziaływały na spółkę i jej branżę, a jeśli tak – wówczas analiza sporządzona w poprzednich latach podatkowych powinna podlegać aktualizacji, mimo iż nie minęły jeszcze przepisowe 3 lata od jej sporządzenia. Aktualność wyników analiz jest o tyle istotna, iż ich wyniki szczegółowo prezentowane są w składanych formularzach TPR, a wszelkie rozbieżności w zakresie rezultatów transakcji mogą skutkować ryzykiem ich uznania za nierynkowe.
2. Terminy raportowania w zakresie cen transferowych
W poprzednich latach podatnicy przyzwyczaili się do przedłużenia terminów związanych z raportowaniem TPR – czy to z uwagi na wpływ pandemii COVID-19, czy też – tak jak w poprzednim roku – z powodu późnego opublikowania przez Ministerstwo Finansów wzorów formularzy TPR. Na ten moment nie są spodziewane szczególne zmiany, które uzasadniałyby wydłużenie terminu w zakresie raportowania za rok 2023, a więc należy liczyć się z tym, że termin będzie zgodny z ustawowym. Lokalna dokumentacja cen transferowych powinna zostać sporządzona do końca 10 miesiąca, informacja TPR (zawierająca także oświadczenie, o którym mowa poniżej) do końca 11 miesiąca po zakończeniu roku podatkowego, natomiast dokumentacja grupowa powinna zostać sporządzona w terminie do końca 12 miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.
3. Połączony formularz TPR i oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji
Od roku 2022 podatnicy nie składają już oświadczenia w formie pisma wysyłanego poprzez ePUAP – stanowi ono część formularza TPR. W odróżnieniu od poprzedniego rozwiązania, podatnicy składają obecnie jeden wspólny dokument zawierający wszystkie wymagane informacje o podatniku i transakcjach.
Treść aktualnie obowiązującego oświadczenia o sporządzeniu dokumentacji cen transferowych składa się z dwóch zasadniczych elementów. Podatnik oświadcza, że:
- sporządził lokalną dokumentację cen transferowych zgodnie ze stanem rzeczywistym
oraz
- ceny stosowane w ramach transakcji objętych tą dokumentacją są ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane (tj. rynkowych).
Treść oświadczenia składanego po raz pierwszy za rok 2022 uległa zmianie względem treści oświadczenia składanego za lata 2019-2021, zawiera bowiem dodatkowo deklarację sporządzenia dokumentacji zgodnie ze stanem rzeczywistym.
Istotną zmianą wprowadzoną od roku 2022, która w praktyce zamiast ułatwienia, powoduje utrudnienie, jest sposób podpisania oświadczenia – a co za tym idzie, całego formularza TPR. Informacja o cenach transferowych (zawierająca oświadczenie) musi zostać podpisana przez:
- osobę fizyczną – w przypadku podmiotu powiązanego będącego osobą fizyczną,
- osobę upoważnioną przez przedsiębiorcę zagranicznego do reprezentowania go w oddziale – w przypadku podmiotu powiązanego będącego przedsiębiorcą zagranicznym posiadającym oddział działający na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
- kierownika jednostki (w rozumieniu ustawy o rachunkowości), a w przypadku, gdy jednostką kieruje organ wieloosobowy – przez wyznaczoną osobę wchodzącą w skład tego organu.
Dopuszczono również możliwość złożenia podpisu przez pełnomocnika będącego adwokatem, radcą prawnym, doradcą podatkowym lub biegłym rewidentem.
Ważny fragment
W naszej ocenie istotnym aspektem jest formalne przygotowanie się podatników do złożenia formularza. Należy upewnić się, że dla wyznaczonej przez Zarząd osoby do podpisania formularza zostało zarejestrowane pełnomocnictwo UPL-1 do podpisywania deklaracji podatkowej składanej za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Osoba podpisująca formularz powinna posiadać kwalifikowany podpis elektroniczny, zawierający polski numer PESEL. Nie jest dopuszczalne podpisywanie formularza TPR profilem zaufanym. Szczególnie w przypadku zagranicznych członków zarządu może okazać się zatem konieczne dopełnienie czasochłonnych formalności. Zalecamy zatem dokonanie jak najszybszej weryfikacji w tym zakresie.
TPR za rok 2023 składany jest w formacie xml poprzez portal elektroniczny Ministerstwa Finansów lub poprzez bramkę e-Deklaracje. Formularz dostępny w formie interaktywnej na stronie Ministerstwa Finansów umożliwia wypełnienie online i pobranie wypełnionego xml, weryfikację poprawności, wykonanie podglądu i wizualizacji dokumentu, a na końcu podpisanie i wysłanie podpisanego formularza.
4. Transakcje z podmiotami z tzw. „rajów podatkowych”
Nawet gdy podatnik nie działa w grupie podmiotów powiązanych, może dojść do sytuacji, w której sporządzenie dokumentacji cen transferowych okaże się koniecznością. Obowiązek ten dotyczy bowiem również podmiotów, realizujących transakcje z firmami posiadającymi siedzibę w państwach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową, tzw. „rajów podatkowych” (w tym także powiązanych). Jednym z często pojawiających się jest np. Hongkong, który bywa istotnym partnerem w transakcjach handlowych.
Obowiązkiem sporządzenia dokumentacji objęte są wszystkie transakcje przekraczające wartość:
- 2,5 mln PLN w przypadku transakcji finansowych,
- 500 tys. PLN w przypadku pozostałych transakcji.
Dokumentacje dla transakcji z podmiotami niepowiązanymi z rajów podatkowych nie muszą zawierać analizy cen transferowych (która jest natomiast obowiązkowa dla powiązanych podmiotów rajowych), natomiast ich obligatoryjnym elementem jest uzasadnienie gospodarcze transakcji, w szczególności opis spodziewanych korzyści ekonomicznych, w tym podatkowych, wynikających z transakcji realizowanych z podmiotem rajowym.
By uniknąć niedopełnienia obowiązków, zalecamy zatem zweryfikowanie list swoich kontrahentów biorąc pod uwagę kraj ich siedziby.
Ważny fragment
Należy pamiętać, że polska lista krajów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową, opublikowana w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 28 marca 2019 r. w sprawie określenia krajów i terytoriów stosujących szkodliwą konkurencję podatkową w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, różni się od listy unijnej – i jest od niej szersza.
5. Nieodpłatne świadczenia, a rynkowość transakcji
Szczególną uwagę należy zwrócić na istotne zapisy dotyczące możliwości uznania za rynkowe nieodpłatnych świadczeń. Na potrzeby oświadczenia podmiotu, które jest częścią formularza TPR, w przypadku otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze stanowiących przychód, ceny transferowe uważa się za ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, jeżeli przychód ten został dla celów podatkowych wykazany zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Ustawa doprecyzowuje zatem, iż podpisanie oświadczenia o rynkowości transakcji jest możliwe w przypadku, w którym dokonano rozpoznania przychodów podatkowych z tytułu nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie otrzymanego świadczenia w wysokości rynkowej.
Na potrzeby przygotowania dokumentacji i przed podpisaniem oświadczenia, należy zatem zweryfikować czy w podmiocie nie wystąpiły nieodpłatne świadczenia (np. często pojawiające się nieodpłatne poręczenie czy gwarancja otrzymana od podmiotu powiązanego), a jeśli tak – to czy została ona stosownie rozpoznana w kalkulacji podatku dochodowego.
Czytaj więcej: Ceny transferowe: bieżące regulacje w pigułce [KOMPENDIUM]
