W dniu 20 lutego 2015 r. ogłoszona została ustawa z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach. Nowa ustawa wejdzie w życie z dniem 1 lipca 2015 r., wprowadzając szereg rozwiązań, mających stanowić remedium na problemy emitentów i inwestorów, występujące w czasie obowiązywania poprzedniej regulacji. Nowe rozwiązania obejmują w szczególności: wprowadzenie instytucji zgromadzenia obligatariuszy i nowych rodzajów obligacji, ustawowe potwierdzenie dopuszczalności zmian warunków emisji, przyznanie zdolności emisyjnej podmiotom zagranicznym oraz utworzonym wyłącznie w celu emisji obligacji.
Zdolność emisyjna spółek celowych i podmiotów zagranicznych
W pierwszej kolejności uwagę zwraca przyznanie zdolności emisyjnej osobom prawnym nieprowadzącym działalności gospodarczej, nie wyłączając osób prawnych mających siedzibę za granicą. Zmiana owa eliminuje wątpliwości w zakresie dopuszczalności emisji obligacji poprzez spółki utworzone wyłącznie w tymże celu.
Zgromadzeni obligatariuszye
Nowe unormowanie wprowadza również ze wszech miar pożądaną instytucję zgromadzenia obligatariuszy, stanowiącego reprezentację ogółu obligatariuszy, którzy za zgodą emitenta postanowić mogą o zmianie warunków emisji obligacji. Nowa ustawa określa zasady zwoływania i uczestnictwa w zgromadzeniu oraz podejmowania i zaskarżania jego uchwał. Utworzenie zgromadzenia obligatariuszy nie stanowi jednakże obowiązku emitenta, lecz jego uprawnienie, z którego skorzystać może w drodze zamieszczenia odpowiedniego zapisu w warunkach emisji.
Rezygnacja z utworzenia zgromadzenia obligatariuszy nie oznacza natomiast, iż zmiana warunków emisji będzie niemożliwa. Nowa regulacja jednoznacznie bowiem stanowi, że warunki emisji mogą zostać zmienione w następstwie jednobrzmiących porozumień zawartych przez emitenta z każdym z obligatariuszy.
Nowe rodzaje obligacji
Kolejna istotna zmiana polega na wprowadzeniu dwóch nowych rodzajów obligacji, a mianowicie obligacji wieczystych oraz obligacji podporządkowanych. Te pierwsze uprawniają do odsetek przez czas nieoznaczony i podlegają wykupowi wyłącznie w przypadku ogłoszenia upadłości emitenta, otwarcia jego likwidacji lub zwłoki w wypłacie wynikających z obligacji świadczeń pieniężnych, przy czym emitent w warunkach emisji może wskazać inne przypadki wymagalności obligacji lub zastrzec sobie prawo ich wykupu. Z kolei cecha szczególna obligacji podporządkowanych sprowadza się do tego, iż w przypadku upadłości emitenta roszczenia z nich wynikające są zaspokajane po zaspokojeniu roszczeń wynikających z obligacji innych emisji owego emitenta.
Pozostałe zmiany
Dodatkowo wskazać warto na rezygnację z obowiązującego poprzednio ograniczenia wysokości oprocentowania oraz jednoznaczne określenie 10-letniego terminu przedawnienia wszelkich roszczeń wynikających z obligacji, co eliminuje wcześniejsze wątpliwości w zakresie zasadności stosowania 3-letniego okresu przedawnienia do odsetek.
Innego rodzaju wątpliwości niweluje również nowe ukształtowanie skutków połączenia, podziału lub przekształcenia emitenta. Otóż, zgodnie z nową ustawą w takiej sytuacji obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki emitenta z tytułu obligacji, zgodnie z ustawą nie posiada uprawnień do ich emitowania.
Nowa ustawa o obligacjach czyni zadość potrzebom uczestników obrotu, wprowadzając szereg pożądanych rozwiązań, co winno przyczynić się do rozwoju rodzimego rynku obligacji.
