Spółka jawna od jakiegoś czasu przestała być już atrakcyjną formą prowadzenia biznesu. Wspólnicy spółek jawnych coraz częściej decydują się na zmianę formy prawnej i przekształcenie spółki jawnej w inną, bardziej opłacalną formę prowadzenia działalności. Stosunkowo często wybierana jest spółka z o.o. Sam proces przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. nie jest skomplikowany i przy dobrym jego zaplanowaniu i sprawnym przeprowadzeniu może zostać sfinalizowany w ciągu 2-3 miesięcy.
Chcesz przekształcić spółkę jawną w spółkę z o.o.? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Karolina Kulińska-Polak, tel. ,
Dlaczego warto przekształcić spółkę jawną?
Motorem do zmiany formy prawnej często bywa chęć ograniczenia obciążeń publicznoprawnych związanych z prowadzoną działalnością. Przekształcenie w spółkę z o.o. pozwala na skorzystanie z atrakcyjnej formy opodatkowania, jaką jest tzw. estoński CIT. W tym modelu opodatkowania, podatek jest płacony tylko wtedy, kiedy zysk jest wypłacany na rzecz wspólników. Przybliżoną wysokość możliwych oszczędności można wyliczyć przy pomocy kalkulatora estońskiego CIT.
Niekiedy dla wspólników na pierwszy plan wysuwają się inne powody przemawiające za zmianą formy prawnej. Przekształcenie w spółkę z o.o. pozwala na ograniczenie odpowiedzialności osób fizycznych zaangażowanych w spółkę. W spółce z o.o. w przeciwieństwie do spółki jawnej, wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym.
Często decyzja o zmianie formy prawnej jest podejmowana w przypadku planów związanych z przekazaniem biznesu następcom. Dla przedsiębiorców planujących sukcesję spółka jawna nie jest optymalną formą prawną. W spółce jawnej ogół praw i obowiązków jest niepodzielny, zatem problematyczne może być przekazanie biznesu szerszemu gronu spadkobierców. Z tego względu przekształcenie w spółkę z o.o. jest niekiedy pierwszym krokiem w procesie sukcesji.
O tym, co warto rozważyć przy wyborze kierunku przekształcenia, więcej piszemy w artykule: Przekształcenie spółki jawnej – co rozważyć przy wyborze formy prawnej?
Jak wygląda proces przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o.?
Przekształcenie jest procesem, którego przebieg szczegółowo regulują przepisy Kodeksu spółek handlowych. W toku procesu wymagane jest przygotowanie określonych przepisami dokumentów i dokonanie wpisu w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Pierwszy krok w procesie przekształcenia to przygotowanie planu przekształcenia, w którym powinna być wskazana m.in. wartość bilansowa majątku spółki przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Do planu przekształcenia powinien zostać załączony projekt uchwały o przekształceniu, projekt umowy spółki z o.o., a także sprawozdanie finansowe sporządzone do celów przekształcenia.
Po przygotowaniu planu przekształcenia konieczne jest zawiadomienie wspólników o planowanym przekształceniu. Jeżeli jednak proces przeprowadzany jest za zgodą i wiedzą wszystkich wspólników, w pewnych sytuacjach możliwa jest rezygnacja z takich zawiadomień i tym samym skrócenie czasu trwania całego procesu.
Jeżeli wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki jawnej, w procesie przekształcenia pojawia się kilka uproszczeń w stosunku do standardowej procedury, m.in. w trakcie procesu nie ma konieczności sporządzania planu przekształcenia i zawiadomień wspólników o planowanym przekształceniu. Konieczne jest natomiast przygotowanie projektu uchwały o przekształceniu, projektu umowy spółki z o.o. i sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia.
Kluczowym etapem realizacji procesu przekształcenia jest podjęcie uchwały o przekształceniu w formie aktu notarialnego i złożenie wniosku o zarejestrowanie przekształcenia w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Ważny fragment
Przekształcenie jest skuteczne od dnia wpisu przekształcenia do KRS. Praktyka pokazuje, że przy umiejętnym sformułowaniu wniosku, wnioskodawca może mieć duży wpływ na to, w jakim dniu przekształcenie zostanie wpisane do KRS. Od dnia wpisu przekształcenia w rejestrze przedsiębiorców, spółka działa już w nowej formie prawnej jako spółka z o.o.
Kontynuacja praw i obowiązków po przekształceniu
Proces przekształcenia pozwala na kontynuowanie działalności prowadzonej przez spółkę, tyle że w zmienionej formie prawnej. Zgodnie z zasadą kontynuacji, po przekształceniu spółce przysługują wszystkie prawa i obowiązki, które posiadała przed zmianą formy prawnej. W wyniku tego procesu spółka z o.o., co do zasady, automatycznie stanie się stroną wszystkich umów, które zawarła spółka jawna, w większości przypadków bez konieczność podejmowania dodatkowych działań. Wszelkie decyzje, koncesje, licencje co do zasady przechodzą na spółkę przekształconą chyba, że ustawa lub określona decyzja stanowi inaczej.
Decydując się na przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o., warto w pierwszej kolejności dokładnie przyjrzeć się prowadzonej przez spółkę jawną działalności i zidentyfikować wszystkie elementy, które mogą wpłynąć na czas trwania i przebieg procesu. Przy odpowiednim zaplanowaniu procesu przekształcenia, spółka może stosunkowo szybko zacząć działać w zmienionej formie prawnej i korzystać z benefitów z tym związanych, bez szkody dla prowadzonej przez nią działalności i relacji z kontrahentami.
