W aktualnym otoczeniu prawnym spółka jawna dla wielu przedsiębiorców przestała być już atrakcyjną formą prowadzenia działalności.

Coraz częściej wspólnicy spółek jawnych zastanawiają się nad zmianą formy prawnej i przekształceniem spółki jawnej. Dla takich przedsiębiorców istotne staje się rozstrzygnięcie jaki kierunek przekształcenia będzie dla nich najkorzystniejszy.

Z naszej dotychczasowej praktyki wynika, że aktualnie spółki jawne przekształcane są najczęściej w spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W niektórych sytuacjach przedsiębiorcy wybierają również przekształcenie w spółkę komandytową lub prostą spółką akcyjną. O wiele rzadziej dochodzi do przekształceń w spółkę akcyjną. Która z tych form będzie jednak atrakcyjna dla konkretnej firmy? Na to pytanie nie ma jednej odpowiedzi. Rozważając optymalny kierunek przekształcenia, warto uwzględnić kilka obszarów.

Przekształcenie spółki a odpowiedzialność za jej zobowiązania

Przekształcenie może być sposobem na ograniczenie osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. W przypadku spółek kapitałowych tj. spółki z o.o., spółki akcyjnej czy prostej spółki akcyjnej wspólnicy w ogóle nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

Ważny fragment

W razie prowadzenia działalności, która wiąże się z wysokim ryzykiem osobistej odpowiedzialności wspólników za długi spółki, warto zatem rozważyć przekształcenie w spółkę kapitałową.

W przypadku spółki komandytowej, komplementariusz ponosi odpowiedzialność na podobnych zasadach jak wspólnik spółki jawnej. Komandytariusz natomiast odpowiada w sposób ograniczony, do wysokości sumy komandytowej. Dawniej, rolę komplementariusza zazwyczaj pełniły spółki z o.o. Aktualnie, z uwagi na stosunkowo korzystne zasady opodatkowania komplementariusza, również osoby fizyczne decydują się na pełnienie tej funkcji, biorąc jednocześnie na siebie ryzyko ponoszenia pełnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki komandytowej. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę komandytową, w której większość zysków przypada na komplementariusza – osobę fizyczną, nie ograniczy odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ten kierunek przekształcenia bywa jednak obecnie wybierany przez przedsiębiorców ze względu na stosunkowo korzystne opodatkowanie komplementariuszy, będących osobami fizycznymi.

Formalizm związany z funkcjonowaniem spółki i elastyczność spółki

Przedstawione formy prawne różnią się zakresem sformalizowania zasad ich funkcjonowania. W uproszczeniu można wskazać, że najmniej sformalizowana jest spółka komandytowa, a najbardziej spółka akcyjna. Gdzieś po środku plasuje się spółka z o.o. i prosta spółka akcyjna. Decydując się na spółkę akcyjną, trzeba liczyć się w szczególności z licznymi obowiązkami protokołowania posiedzeń organów, wymogiem stosowania formy aktu notarialnego przy wszystkich uchwałach walnego zgromadzenia czy ponoszeniem kosztów prowadzenia rejestru akcjonariuszy.

Mimo stosunkowo niskiego poziomu sformalizowania spółki komandytowej, jest ona z kolei mniej elastyczna od spółek kapitałowych, jeśli chodzi o planowanie zmian własnościowych w spółce czy planowanie sprzedaży biznesu inwestorowi. Spółki kapitałowe z założenia mają zmienny skład właścicielski i ustawowo uregulowane zasady współpracy między wspólnikami, zarządem a radą nadzorczą. Przykładowo, jeżeli planowane jest przystąpienie do spółki inwestorów zewnętrznych bądź wprowadzenie programów motywacyjnych, warto rozważyć wybór spółki z o.o. lub prostej spółki akcyjnej, które w stosunkowo elastyczny sposób pozwalają na realizację tego typu biznesowych zamierzeń. Z kolei, jeżeli wspólnicy planują niestandardowe zasady uczestnictwa w zysku, to należy mieć na uwadze ograniczenia w zakresie uprzywilejowania udziałów i akcji, które występują w spółce z o.o. i spółce akcyjnej. W takiej sytuacji najbardziej optymalną formą może się okazać prosta spółka akcyjna.

Sprawdź nasze usługi w zakresie: Podział, połączenie, przekształcenie spółki – doradztwo prawne
Dowiedz się więcej

Wybór formy prawnej spółki a podatki oraz składki ZUS – co się opłaca?

Wysokość obciążeń podatkowych oraz składek ZUS odgrywa istotną rolę przy wyborze formy prawnej w przypadku przekształcania spółki jawnej.

Ważny fragment

Aktualnie, spółka z o.o. jest często wybieraną formą prawną przez podmioty, które planują skorzystanie z ryczałtu estońskiego.

Ze względu na potencjalne oszczędności, wielu przedsiębiorców decyduje się na estoński model opodatkowania.

Często przedsiębiorcy nie mają świadomości o skali oszczędności w przypadku opodatkowania estońskim CIT. Zachęcamy do skorzystania z przygotowanego przez Grant Thornton kalkulatora estońskiego CIT, który pozwoli sprawdzić, czy ten rodzaj opodatkowania będzie korzystny dla Państwa działalności i na jaką oszczędność podatkową można liczyć po zastosowaniu estońskiego CIT.

Kalkulator estońskiego CIT

Odpowiedz na kilka pytań i dowiedz się czy Twój biznes jest gotowy na estoński CIT i ile dzięki temu możesz zaoszczędzić.

1

Informacje o twoim biznesie

2

Obliczanie korzyści

3

Wynik

Opowiedz nam o swoim biznesie

  • Jednoosobowa działaność gospodarcza
  • Spółka cywilna
  • Spółka jawna
  • Spółka partnerska
  • Spółka komandytowa
  • Spółka komandytowo-akcyjna
  • Prosta spółka akcyjna
  • Spółka z. o. o.
  • Spółka akcyjna

Opowiedz nam o swoim biznesie

Pytania dla spółek

Ilu spółka ma wspólników?

Czy wspólnikami są tylko osoby fizyczne?

Na kogo przypada większość zysków spółki?

Czy którykolwiek ze wspólników uczestniczy w truście lub fundacji zagranicznej?

Czy którykolwiek wspólnik spółki posiada prawa majątkowe związane z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym?

Czy spółka jest wspólnikiem innej spółki?

Podaj dane o finansach

Jakiego zysku brutto Twojej spółki spodziewasz się w przyszłym roku obrotowym?

Szacunkowy poziom zysków, który zostanie przyjęty na potrzeby symulacji i oszacowania różnic w poziomie opodatkowania. Jeżeli nie jesteś w stanie przewidzieć poziomu zysku, w celu przeprowadzenia symulacji, rozważ wskazanie poziomu z bieżącego roku lub średniego poziomu z lat poprzednich.

PLN brutto

Do przedsiębiorstw finansowych lub instytucji pożyczkowych zalicza się między innymi: banki, SKOK-i, instytucje kredytowe, domy maklerskie, fundusze inwestycyjne i emerytalne oraz podmioty nimi zarządzające, zakłady ubezpieczeń i reasekuracji.

Twój wynik

Wygląda na to, że twój biznes nie może skorzystać z estońskiego CIT.

Profil działaności którą prowadzisz uniemożliwia skorzystanie z estońskiego CIT.
Ale nic straconego! Dowiedz się, czy nie przysługują Ci inne ulgi i zwolnienia korzystając ze strony jakaulga.pl lub skontaktuj się z naszymi doradcami.

Wygląda na to, że twój biznes nie jest jeszcze gotowy do przejścia na estoński CIT.

Nic straconego! Prawdopodobnie twój biznes, po dokonaniu odpowiednich działań przygotowawczych, mógłby skorzystać z estońskiego CIT.
Skontaktuj się z naszym doradcą aby dowiedzieć się jak przejść na estoński CIT.

Dzięki przejściu na estoński CIT masz szansę zaoszczędzić do 81 000 zł rocznie.

Ostateczna kwota oszczędności zależy od dodatkowych czynników.
Skontaktuj się z naszym doradcą aby obliczyć dokładną kwotę, którą pozwoli Ci zaoszczędzić estoński CIT.

Wygląda na to, że twój biznes może skorzystać z estońskiego CIT.

Dzięki przejściu na estoński CIT masz szansę zaoszczędzić do 81 000 zł rocznie.

Ostateczna kwota oszczędności zależy od dodatkowych czynników.
Skontaktuj się z naszym doradcą aby obliczyć dokładną kwotę, którą pozwoli Ci zaoszczędzić estoński CIT.

Twoje odpowiedzi
Forma prawna Zmień
Liczba wspólników 2 Zmień
Czy wspólnikami są tylko osoby fizyczne? Zmień
Na kogo przypada większość zysków spółki? Zmień
Czy wspólnicy uczestniczą w trustach lub fundacjach? Zmień
Czy twoja firma ma udziały w innych spółkach? Zmień
Ile wynosi twój zysk brutto za zeszły rok obrotowy? 450 000 zł Zmień
Czy firma otrzymuje wsparcie w ramach SSE lub PSE? Zmień
Czy firma to przedsiębiorstwo finansowe lub instytucja pożyczkowa? Zmień
Czy firma zatrudnia mniej niż 3 osoby w przeliczeniu na pełen etat? Zmień
Czy roczne przychody spółki przekraczają 2 mln EUR brutto? Zmień

W przypadku rozważania przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową należy mieć na uwadze, że opodatkowanie wspólnika spółki jawnej jest podobne do opodatkowania komplementariusza w spółce komandytowej. Istotne różnice występują na poziomie składki zdrowotnej. W spółce komandytowej ta składka jest zryczałtowana i wynosi w granicach 500-600 zł. W przypadku spółki jawnej składka ta stanowi odpowiedni procent wysokości dochodu. Dodatkowo wspólnicy spółki jawnej płacą tzw. daninę solidarnościową, która z kolei nie obciąża już wspólników spółek komandytowych.

Sukcesja biznesu

Podejmując decyzję o kierunku przekształcenia, warto spojrzeć trochę w przyszłość i zastanowić się, jakie plany mają wspólnicy w zakresie przekazania biznesu swoim spadkobiercom. W zależności od planowanej sukcesji i kręgu spadkobierców, ustalone założenia mogą być łatwiejsze do zrealizowania w spółce z o.o. lub prostej spółce akcyjnej niż np. w spółce komandytowej. Wynika to głównie z tego, że w spółkach jawnych czy komandytowych, każdy ze wspólników posiada ogół praw i obowiązków, który jest niepodzielny. Nie ma tutaj możliwości podarowania komuś czy pozostawieniu w spadku połowy czy 10% swoich udziałów. Inaczej wygląda to w spółkach kapitałowych, których prawa udziałowe, co do zasady są podzielne. Nie ma w szczególności problemu z tym, żeby podarować komuś jeden ze swoich stu udziałów, czy też 50% akcji.

Wszystkie powyższe obszary wymagają rozważenia i sprawiają, że decyzja o wyborze kierunku przekształcenia spółki jawnej nie jest łatwa i warto by była dobrze przemyślana. Poza wyborem najlepszego modelu opodatkowania, warto wziąć pod uwagę takie okoliczności jak ryzyka występujące w biznesie, relacje między wspólnikami i plany spółki na przyszłość.

Porozmawiajmy o Twoich wyzwaniach

Świadczymy usługi w zakresie Kancelaria prawna

Skontaktujmy się z Tobą w najbliższym dniu roboczym aby porozmawiać o Twoich potrzebach i dopasować do nich naszą ofertę.

Skontaktuj się

Karolina Kulińska-Polak

Senior Associate

Skontaktuj się

Karolina Kulińska-Polak

Senior Associate

Poproś o kontakt

Niniejsza publikacja została sporządzona z najwyższą starannością, jednak niektóre informacje zostały podane w formie skróconej. W związku z tym artykuły i komentarze zawarte w „Newsletterze” mają charakter poglądowy, a zawarte w nich informacje nie powinny zastąpić szczegółowej analizy zagadnienia. Wobec powyższego Grant Thornton nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych lub zaniechanych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani dokładniejszym omówieniem niektórych kwestii poruszonych w bieżącym numerze „Newslettera”, zachęcamy do kontaktu i nawiązania współpracy. Wszelkie uwagi i sugestie prosimy kierować na adres jacek.kowalczyk@pl.gt.com.