spis treści
- Czy odbiorca dywidendy musi posiadać status rzeczywistego właściciela?
- Dlaczego status rzeczywistego właściciela nie wynika z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT?
- Czy zwolnienie dywidendy w państwie odbiorcy wyklucza zwolnienie z CIT w Polsce?
- Nieprawidłowe zastosowanie art. 22c ustawy o CIT przez organy podatkowe
- Co wyrok NSA oznacza dla struktur holdingowych?
Czy odbiorca dywidendy musi posiadać status rzeczywistego właściciela?
Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 6 lutego 2026 r., sygn. II FSK 1150/25, uznał, że w odniesieniu do spółki będącej odbiorcą dywidendy nie istnieje prawny wymóg posiadania statusu rzeczywistego właściciela należności z tego tytułu. Zdaniem NSA warunek taki nie wynika z polskich regulacji, w szczególności z art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT.
Sąd wskazał, że wykładnia językowa art. 22 ust. 4 ustawy o CIT prowadzi do wniosku, iż warunkiem zastosowania przewidzianego w tym przepisie zwolnienia nie jest posiadanie przez spółkę uzyskującą dochody z dywidendy statusu rzeczywistego właściciela. Wymagane jest natomiast, aby spółka ta była co do zasady właścicielem udziałów lub akcji spółki wypłacającej dywidendę. Uprawnienie do otrzymania dywidendy jest bowiem związane z posiadaniem tych udziałów lub akcji.
Ważny fragment
W ocenie NSA, brak statusu rzeczywistego właściciela po stronie odbiorcy dywidendy nie wyłącza sam w sobie możliwości zastosowania zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Wprowadzenie takiego dodatkowego warunku nie znajduje podstawy w treści polskich przepisów.
Dlaczego status rzeczywistego właściciela nie wynika z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT?
NSA podkreślił, że wyprowadzanie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT warunku posiadania statusu rzeczywistego właściciela stanowi niedopuszczalne wyjście poza granice językowej wykładni tego przepisu. Użyte w art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT określenie spółki „uzyskującej dochody (przychody) z dywidend” nie może być automatycznie utożsamiane z pojęciem rzeczywistego właściciela.
Za takim stanowiskiem przemawia również wykładnia systemowa w aspekcie historycznym. Definicja rzeczywistego właściciela została wprowadzona do ustawy o CIT ze skutkiem od 1 stycznia 2017 r. Jednocześnie ustawodawca dodał warunek posiadania tego statusu w regulacjach dotyczących zwolnienia należności odsetkowych i licencyjnych, nie wprowadzając analogicznego wymogu w odniesieniu do zwolnienia dywidendowego z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
NSA uznał, że określenie „uzyskujący przychody” nie jest tożsame z „rzeczywistym właścicielem” należności. Inaczej odrębne wprowadzenie wymogu statusu BO dla odsetek i należności licencyjnych byłoby zbędne.
Google news
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Czy zwolnienie dywidendy w państwie odbiorcy wyklucza zwolnienie z CIT w Polsce?
NSA odniósł się także do sposobu rozumienia art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. Przepis ten wymaga, aby spółka uzyskująca dywidendę nie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Zdaniem Sądu chodzi więc o niekorzystanie ze zwolnienia o charakterze podmiotowym.
Korzystanie przez odbiorcę dywidendy ze zwolnienia przedmiotowego obejmującego dochody z dywidend nie zostało objęte dyspozycją art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT. W konsekwencji takie zwolnienie nie wyklucza możliwości zastosowania zwolnienia z podatku u źródła, jeżeli spółka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania od całości swoich dochodów. NSA wskazał, że pozostaje to aktualne nawet wtedy, gdy przychody z dywidend stanowią zasadniczą część albo całość dochodów osiąganych przez daną spółkę.
Ważny fragment
Sąd podkreślił, iż o ile w przepisach uregulowano jedynie ostateczny termin na złożenie oświadczenia WH-OSC, to nie można z tego wywieść, że oświadczenie może być złożone dowolnie wcześniej – termin początkowy należy powiązać z momentem, w którym przekroczona została kwota 2 mln PLN.zł.
Nieprawidłowe zastosowanie art. 22c ustawy o CIT przez organy podatkowe
W analizowanej sprawie organy podatkowe zakwestionowały również prawo do zwolnienia na podstawie art. 22c ustawy o CIT. Wskazywały między innymi na powiązania pomiędzy spółkami, brak odpowiedniego substratu materialno-osobowego oraz sztuczność przyjętej struktury. NSA uznał jednak, że organy nie wykazały, aby zastosowanie zwolnienia do wypłaconej dywidendy lub całokształt działań podejmowanych przez spółkę i podmioty z nią powiązane pozostawały w sprzeczności z celami zwolnienia.
Sąd zwrócił uwagę, że twierdzenia organów dotyczące optymalizacji podatkowej i minimalizowania obciążeń miały charakter ogólnikowy. Nie wyjaśniono bowiem, na czym konkretnie miało polegać uzyskanie przez spółkę niedozwolonej korzyści podatkowej. Same powiązania pomiędzy spółkami objętymi strukturą nie stanowiły wystarczającej podstawy do pozbawienia odbiorcy dywidendy prawa do zwolnienia.
Co wyrok NSA oznacza dla struktur holdingowych?
NSA podkreślił, że polscy podatnicy mają prawo tworzyć zagraniczne spółki holdingowe oraz związane z nimi struktury o określonym typie i charakterystyce. Samo utworzenie spółki holdingowej nie świadczy jeszcze o spełnieniu przesłanek zastosowania art. 22c ustawy o CIT. Według NSA, oceny tej nie zmienia fakt, że w innych sprawach dotyczących odmiennych stanów faktycznych podobne struktury zostały zakwestionowane.
Wyrok potwierdza zatem, że ani brak statusu rzeczywistego właściciela, ani samo funkcjonowanie odbiorcy dywidendy w ramach zagranicznej struktury holdingowej nie mogą automatycznie prowadzić do odmowy zastosowania zwolnienia. Konieczna jest ocena przesłanek wynikających z przepisów, bez uzupełniania ich o warunki, których ustawodawca nie przewidział, oraz konkretne wykazanie okoliczności uzasadniających ewentualne zastosowanie art. 22c ustawy o CIT.
Wyrok NSA stanowi istotny argument za tym, że brak statusu rzeczywistego właściciela nie wyklucza automatycznie możliwości zastosowania zwolnienia z WHT od dywidend. Z perspektywy podatników funkcjonujących w grupach kapitałowych jest to ważne rozstrzygnięcie, które może ograniczać ryzyko kwestionowania prawa do zwolnienia wyłącznie z uwagi na brak statusu BO przy wypłacie dywidend lub sam fakt istnienia struktury holdingowej.
W przypadku chęci uzyskania pomocy w zakresie zastosowania zwolnienia z WHT do wypłacanych dywidend, zapraszamy do kontaktu z naszymi ekspertami.