Spółka cywilna nie jest już tak popularna jak kilka lat temu, jednak nadal wielu przedsiębiorców działa właśnie w tej formie prawnej. Według danych GUS na koniec stycznia 2024 r. w Polsce funkcjonowało ponad 291 tys. spółek cywilnych. Prowadzenie działalności w tej formie prawnej wiąże się z pewnymi ryzykami i niedogodnościami, a także nie jest korzystne pod względem obciążeń publicznoprawnych.

W niniejszym artykule wskazujemy 5 powodów, dla których nie warto działać jako spółka cywilna.

Chcesz przekształcić spółkę cywilną? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Karolina Kulińska-Polak, tel. +48 723 777 993,

1. Spółka cywilna – najbardziej nieintuicyjna forma prawna

Pierwszym powodem, dla którego nie warto prowadzić biznesu w formie spółki cywilnej, jest niewątpliwie jej nieintuicyjny charakter. Z jednej strony wspólnicy spółki cywilnej mają poczucie, że stanowi ona odrębny od nich twór, bo przecież do spółki wnosi się wkłady, jak również posiada ona własną nazwę oraz numery NIP i REGON. Z drugiej strony spółka cywilna pozostaje wyłącznie umową cywilnoprawną, w szczególności nie ma ona osobowości prawnej ani należącego do niej majątku. Wkłady oraz majątek nabyty w toku działalności jest bowiem majątkiem wspólnym wspólników spółki cywilnej. To wszystko sprawia, że prowadzenie działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej nie tylko bywa skomplikowane dla jej wspólników, ale również pociąga za sobą dalsze negatywne konsekwencje prawne, o których mowa poniżej.

Google news

Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google 

2. Spółka cywilna nie zabezpiecza majątku prywatnego wspólników

Drugą wadą spółki cywilnej jest brak jakiegokolwiek zabezpieczenia majątku prywatnego wspólników na wypadek problemów finansowych spółki. Zgodnie z art. 864 Kodeksu cywilnego: „Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie”.

Ważny fragment

Oznacza to, że wspólnicy spółki cywilnej w sposób nieograniczony odpowiadają za zobowiązania spółki nie tylko majątkiem wchodzącym w skład majątku wspólnego, ale każdy z nich odpowiada także swoim majątkiem prywatnym, pozostającym poza majątkiem wspólnym.

Co ważne, rozwiązanie spółki cywilnej albo wystąpienie wspólnika ze spółki nie uchyla tej odpowiedzialności za zobowiązania powstałe wcześniej w toku jej działalności.

Remedium może stanowić przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową, np. w spółkę z o.o., gdyż dochodzi wówczas do rozdzielenia majątku spółki (będącej odrębną osobą prawną) od majątków prywatnych jej wspólników. Tym samym wspólnicy spółki kapitałowej nie odpowiadają swoimi prywatnymi majątkami za zobowiązania spółki.

3. Spółka cywilna – duża odpowiedzialność, małe oszczędności podatkowe

Trzecim powodem, dla którego nie warto obecnie prowadzić biznesu w formie spółki cywilnej, są kwestie obciążeń publicznoprawnych. W przeszłości wielu przedsiębiorców decydowało się na spółkę cywilną, ponieważ można było liczyć na stosunkowo niskie i łatwe do obliczenia obciążenia podatkowe. Dzisiaj sytuacja wygląda zgoła inaczej, biorąc pod uwagę aktualne regulacje dotyczące składki zdrowotnej, której wysokość uzależniono od dochodu (przy skali podatkowej składka wynosi 9% dochodu, a przy podatku liniowym 4,9% dochodu) oraz pojawiający się niekiedy obowiązek zapłacenia daniny solidarnościowej (4% od nadwyżki dochodu powyżej 1 mln zł).

Ważny fragment

Okazuje się więc, że surowa odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej nie jest w żaden sposób rekompensowana przez oszczędności podatkowe.

Z tego względu coraz więcej wspólników spółek cywilnych rozważa ich przekształcenie w spółkę z o.o. oraz przejście na tzw. estoński CIT (ryczałt estoński). Dzięki temu obowiązek zapłaty podatku dochodowego pojawi się dopiero w momencie wypłaty zysków na rzecz wspólników, przy czym nawet wypłata całości lub części zysków do wspólników może wiązać się z niższym podatkiem niż ten, jaki byłby płacony, gdyby działalność była kontynuowana w formie spółki cywilnej. Wysokość możliwej oszczędności podatkowej można samodzielnie wyliczyć, korzystając z przygotowanego przez Grant Thornton kalkulatora estońskiego CIT.

Kalkulator estońskiego CIT

Odpowiedz na kilka pytań i dowiedz się czy Twój biznes jest gotowy na estoński CIT i ile dzięki temu możesz zaoszczędzić.

1

Informacje o twoim biznesie

2

Obliczanie korzyści

3

Wynik

Opowiedz nam o swoim biznesie

  • Jednoosobowa działaność gospodarcza
  • Spółka cywilna
  • Spółka jawna
  • Spółka partnerska
  • Spółka komandytowa
  • Spółka komandytowo-akcyjna
  • Prosta spółka akcyjna
  • Spółka z. o. o.
  • Spółka akcyjna

Opowiedz nam o swoim biznesie

Pytania dla spółek

Ilu spółka ma wspólników?

Czy wspólnikami są tylko osoby fizyczne?

Na kogo przypada większość zysków spółki?

Czy którykolwiek ze wspólników uczestniczy w truście lub fundacji zagranicznej?

Czy którykolwiek wspólnik spółki posiada prawa majątkowe związane z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym?

Czy spółka jest wspólnikiem innej spółki?

Podaj dane o finansach

Jakiego zysku brutto Twojej spółki spodziewasz się w przyszłym roku obrotowym?

Szacunkowy poziom zysków, który zostanie przyjęty na potrzeby symulacji i oszacowania różnic w poziomie opodatkowania. Jeżeli nie jesteś w stanie przewidzieć poziomu zysku, w celu przeprowadzenia symulacji, rozważ wskazanie poziomu z bieżącego roku lub średniego poziomu z lat poprzednich.

PLN brutto

Do przedsiębiorstw finansowych lub instytucji pożyczkowych zalicza się między innymi: banki, SKOK-i, instytucje kredytowe, domy maklerskie, fundusze inwestycyjne i emerytalne oraz podmioty nimi zarządzające, zakłady ubezpieczeń i reasekuracji.

Twój wynik

Wygląda na to, że twój biznes nie może skorzystać z estońskiego CIT.

Profil działaności którą prowadzisz uniemożliwia skorzystanie z estońskiego CIT.
Ale nic straconego! Dowiedz się, czy nie przysługują Ci inne ulgi i zwolnienia korzystając ze strony jakaulga.pl lub skontaktuj się z naszymi doradcami.

Wygląda na to, że twój biznes nie jest jeszcze gotowy do przejścia na estoński CIT.

Nic straconego! Prawdopodobnie twój biznes, po dokonaniu odpowiednich działań przygotowawczych, mógłby skorzystać z estońskiego CIT.
Skontaktuj się z naszym doradcą aby dowiedzieć się jak przejść na estoński CIT.

Dzięki przejściu na estoński CIT masz szansę zaoszczędzić do 81 000 zł rocznie.

Ostateczna kwota oszczędności zależy od dodatkowych czynników.
Skontaktuj się z naszym doradcą aby obliczyć dokładną kwotę, którą pozwoli Ci zaoszczędzić estoński CIT.

Wygląda na to, że twój biznes może skorzystać z estońskiego CIT.

Dzięki przejściu na estoński CIT masz szansę zaoszczędzić do 81 000 zł rocznie.

Ostateczna kwota oszczędności zależy od dodatkowych czynników.
Skontaktuj się z naszym doradcą aby obliczyć dokładną kwotę, którą pozwoli Ci zaoszczędzić estoński CIT.

Skontaktuj się

Grzegorz Szysz

Partner, Radca Prawny, Doradca Podatkowy

Twoje odpowiedzi
Forma prawna Zmień
Liczba wspólników 2 Zmień
Czy wspólnikami są tylko osoby fizyczne? Zmień
Na kogo przypada większość zysków spółki? Zmień
Czy wspólnicy uczestniczą w trustach lub fundacjach? Zmień
Czy twoja firma ma udziały w innych spółkach? Zmień
Ile wynosi twój zysk brutto za zeszły rok obrotowy? 450 000 zł Zmień
Czy firma otrzymuje wsparcie w ramach SSE lub PSE? Zmień
Czy firma to przedsiębiorstwo finansowe lub instytucja pożyczkowa? Zmień
Czy firma zatrudnia mniej niż 3 osoby w przeliczeniu na pełen etat? Zmień
Czy roczne przychody spółki przekraczają 2 mln EUR brutto? Zmień

W tym kontekście warto jeszcze zwrócić uwagę, że posiadanie statusu wspólnika spółki kapitałowej (w odróżnieniu od spółki cywilnej), co do zasady, nie stanowi tytułu do objęcia ubezpieczeniami społecznymi oraz ubezpieczeniem zdrowotnym.

Skorzystaj z naszych usług z zakresu: Przekształcenie spółki
Dowiedz się więcej

4. Spółka cywilna – przeszkoda w sprzedaży firmy

Czwartą wadą spółki cywilnej, która może w znaczący sposób ograniczyć plany na rozwój działalności, jest jej bardzo ograniczona elastyczność. Przede wszystkim w skład spółki cywilnej musi wchodzić co najmniej dwóch wspólników, co oznacza, że gdyby jeden z nich chciał wystąpić ze spółki, to przestałaby ona istnieć. Ponadto w ramach spółki cywilnej nie jest możliwe zbycie części praw i obowiązków jednego ze wspólników na rzecz innej osoby.

Ważny fragment

Zasygnalizowane trudności czynią w zasadzie niemożliwym pozyskanie jakiegokolwiek zewnętrznego inwestora dla wsparcia rozwoju spółki cywilnej.

Na marginesie należy zauważyć, że w praktyce zaufanie inwestorów (zwłaszcza zagranicznych) do tej formy prowadzenia działalności jest bardzo ograniczone i w celu sprzedaży całości bądź części firmy najczęściej wymagane jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową.

5. Spółka cywilna – problem na wypadek sukcesji

Piątym powodem, dla którego nie warto prowadzić biznesu w formie spółki cywilnej, są kwestie sukcesyjne związane m.in. z dziedziczeniem. Tak jak zostało już wcześniej wspominane, spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, w związku z czym stroną wszelkich umów, jak również adresatami wszelkich licencji, koncesji, zezwoleń, ulg itp., pozostają wspólnicy spółki cywilnej.

 

Ważny fragment

W razie śmierci wspólnika spółki cywilnej może dojść do wygaśnięcia umów czy decyzji administracyjnych, które są kluczowe dla prowadzenia dalszej działalności przez spółkę.

Tym samym działalność operacyjna spółki może zostać nagle wstrzymana, co w dalszej kolejności może doprowadzić nawet do upadku całego biznesu.

Pewnym rozwiązaniem w tym zakresie jest ustanowienie zarządu sukcesyjnego, przy czym ma ono charakter niedoskonały i jedynie tymczasowy. Zdecydowanie lepszą opcją jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową, np. w spółkę z o.o., ponieważ to spółka kapitałowa stanie się wówczas stroną wszelkich umów i adresatem wszelkich decyzji administracyjnych związanych z prowadzoną działalnością. W konsekwencji śmierć wspólnika spółki kapitałowej nie będzie miała wpływu na działalność operacyjną i dalsze funkcjonowanie spółki.

Purpurowy Informator Spółka cywilna – dlaczego tracisz działając w tej formie prawnej?

Zyskaj dzięki przekształceniu – prawne i podatkowe korzyści przekształcenia spółki cywilnej

Pobierz

Niezależnie od powyższego warto dodać, że prowadzenie działalności w formie spółki kapitałowej, w odróżnieniu od spółki cywilnej, umożliwia płynne przeprowadzenie procesu sukcesji, np. poprzez wprowadzenie następców danego wspólnika do spółki jako wspólników mniejszościowych, a następnie stopniowe zwiększanie ich zaangażowania pod okiem sukcesora.

Przedstawione powyżej 5 powodów, dla których nie warto działać jako spółka cywilna, stanowią silne i rzeczywiste argumenty, aby rozważyć zmianę formy prowadzenia biznesu. Najlepszym rozwiązaniem w tym zakresie wydaje się być przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową, np. w spółkę z o.o. Przed rozpoczęciem tego procesu warto sprawdzić, jakie są jego koszty i oraz w jaki sposób wygląda procedura przekształcenia.

AUTOR: Mikołaj Roszyk

Sprawdź cykl artykułów „Przekształcenie spółki cywilnej”

Porozmawiajmy o Twoich wyzwaniach

Świadczymy usługi w zakresie Przekształcenie spółki

Skontaktujemy się z Tobą w najbliższym dniu roboczym aby porozmawiać o Twoich potrzebach i dopasować do nich naszą ofertę.

Pole zawiera niedozwolone znaki

Nieprawidłowy format. Wprowadź twojadres@twojadomena.pl lub nr telefonu: XXXXXXXXX.

Niniejsza publikacja została sporządzona z najwyższą starannością, jednak niektóre informacje zostały podane w formie skróconej. W związku z tym artykuły i komentarze zawarte w „Newsletterze” mają charakter poglądowy, a zawarte w nich informacje nie powinny zastąpić szczegółowej analizy zagadnienia. Wobec powyższego Grant Thornton nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych lub zaniechanych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani dokładniejszym omówieniem niektórych kwestii poruszonych w bieżącym numerze „Newslettera”, zachęcamy do kontaktu i nawiązania współpracy. Wszelkie uwagi i sugestie prosimy kierować na adres jacek.kowalczyk@pl.gt.com.