Z dniem 1 marca 2021 r. z mocy prawa wygaśnie moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne. Tradycyjne dokumenty zastąpią wpisy do rejestru akcjonariuszy. Te zmiany to wynik dematerializacji, do której spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne przygotowywały się przez cały 2020 r.
Podsumowanie
- Od 1.1.2020 r. każda spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna ma obowiązek posiadania strony internetowej.
- Do 30.09.2020 r. wszystkie spółki akcyjne i komandytowo-akcyjne miały obowiązek wybrać i podpisać umowę z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy.
- 30.1.2021 r. mija termin na ostateczne wezwania akcjonariuszy do zwrotu posiadanych akcji.
- Od 1.3.2021 r. akcje w formie dokumentowej utracą ważność na rzecz wpisów do rejestru akcjonariuszy.
Dematerializacja akcji
Nowe obowiązki spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych są elementem procesu dematerializacji akcji. Zgodnie z ustawą z dnia 30.8.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, wszystkie dokumenty akcji spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych utracą moc obowiązującą w dniu 1.3.2021 r. Z tym samym dniem uzyskują moc prawną obowiązkowe wpisy w rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym przez wybrany podmiot uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych, np. dom maklerski czy bank powierniczy lub też wpisy w depozycie papierów wartościowych. Do dnia 1.3.2026 r. dokumenty akcji zachowają moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe.
Nowe zasady zbywania akcji
W związku z dematerializacją akcji zmienią się zasady zbywania akcji. Od 1.3.2021 r. do skutecznego zbycia akcji wymagany będzie wpis do rejestru akcjonariuszy. Do transakcji zbycia akcji nie dojdzie zatem bez udziału podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Powyższa zasada nie znajdzie zastosowania w takich przypadkach jak powołanie do spadku, zapisu windykacyjnego, połączenia, podziału czy przekształcenia spółki.
Sprawdź Podział, połączenie, przekształcenie spółki – doradztwo prawne Grant Thornton
Obowiązki S.A. i S.K.A. – kalendarz na 2020 i 2021 r.
Choć dematerializacja akcji spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych nastąpi z mocy prawa 1.3.2021 r., rok 2020 był dla spółek czasem na przygotowanie do zmian. Poniżej przedstawiamy kalendarz najważniejszych obowiązków, które S.A. i S.K.A. powinny spełnić w 2020 r. i 2021 r.
| Od 1.1.2020 r. | - obowiązek posiadania przez każdą spółkę akcyjną i komandytowo-akcyjną strony internetowej; - obowiązek ujawnienia adresu strony internetowej każdej spółki akcyjnej i spółki komandytowo-akcyjnej w rejestrze przedsiębiorców KRS. |
| Do 30.9.2020 r. | - podjęcie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej albo komandytowo-akcyjnej w sprawie wyboru podmiotu prowadzącego rejestru akcjonariuszy ; - podpisanie przez spółkę akcyjną albo komandytowo-akcyjną umowy z wybranym podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy; - pierwsze (z pięciu obowiązkowych) wezwanie akcjonariuszy do zwrotu posiadanych akcji. |
| Do 30.01.2021 r. | - ostatnie wezwanie akcjonariuszy do zwrotu posiadanych akcji. |
Obowiązek posiadania strony internetowej
Pierwszym obowiązkiem, który powinna spełniać każda spółka akcyjna, jak i komandytowo-akcyjna już od 1.1.2020 r. jest posiadanie strony internetowej. Strona internetowa spółki powinna zawierać co najmniej:
- firmę spółki, jej siedzibę i adres
- oznaczenie właściwego sądu rejestrowego
- numer KRS
- NIP
- wysokość kapitału zakładowego i kapitału wpłaconego.
Ważny fragment
Dodatkowo spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne zgodnie ze znowelizowanymi przepisami od początku 2020 r. powinny zamieszczać na swoich stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.
To oznacza, że na stronach internetowych od 1.1.2020 r. na bieżąco powinny być publikowane takie informacje jak zawiadomienia dotyczące planowanych walnych zgromadzeń (wraz ze szczegółowym porządkiem obrad), projektów uchwał, sprawozdań finansowych czy opinii biegłych rewidentów. W miejscu wydzielonym na komunikację z akcjonariuszami powinny również zostać udostępnione wezwania akcjonariuszy do złożenia dokumentów akcji w spółce.
Od 1.1.2020 r. spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne mają także obowiązek ujawnienia adresu swojej strony internetowej w rejestrze przedsiębiorców KRS.
Zmiany znacznie wpłyną na zasady funkcjonowania i nałożą nowe obowiązki na S.A. i S.K.A. Warto zaznaczyć, że prowadzenie rejestru akcjonariuszy (lub depozytu) będzie wiązało się z istotnym wzrostem kosztów działalności spółki akcyjnej czy komandytowo-akcyjnej. Atrakcyjność prowadzenia działalności w tych formach prawnych w wielu przypadkach niewątpliwie zmaleje. Z powyższych względów można się spodziewać, że część spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych będzie rozważała zmianę formy prawnej i przekształcenie np. w spółkę z o.o.
