Połączenie spółek – jak przebiega proces?

Analiza przed procesem połączenia spółek 

Aby proces połączenia nastąpił w sposób maksymalnie bezpieczny dla łączących się spółek i aby uniknąć niepotrzebnych niespodzianek w trakcie jego trwania, warto przed przystąpieniem do procesu połączenia dokonać analizy wybranych obszarów prawnych, podatkowych i księgowych związanych z działalnością łączących się spółek.

Celem takiej analizy jest identyfikacja tych elementów, które mogą mieć wpływ na proces połączenia, co pozwoli na odpowiednie zaplanowanie procesu, określenie jego struktury i ustalenie harmonogramu działań. Przykładowo, przedmiotem analizy mogą być udzielone dotacje, niektóre rodzaje pozwoleń, licencji, koncesji, nieruchomości rolne należące do łączących się spółek, umowy czy też kwestie pracownicze. Więcej na ten temat piszemy w naszych publikacjach, przykładowo: Jakie są skutki połączenia spółek dla umów i decyzji administracyjnych?

Po przeprowadzeniu opisanego etapu analiz, powinna powstać lista działań, które będą musiały zostać uwzględnione w harmonogramie procesu, obok standardowych zadań wynikających z Kodeksu spółek handlowych. Przykładem takich działań jest np. zawiadomienie pracowników o planowanym przejściu zakładu pracy czy uzyskanie zgody wynikającej z określonej umowy kredytowej.

Przygotowanie planu połączenia spółek

Po podjęciu decyzji o wdrożeniu procesu połączenia, pierwszym krokiem jest przygotowanie planu połączenia. Plan połączenia to formalny dokument, który musi zawierać konkretne elementy wskazane w przepisach – są to między innymi podstawowe informacje o każdej z łączących się spółek, wskazanie sposobu połączenia, stosunek wymiany udziałów lub akcji (chyba że do takiej nie dochodzi), czy prawa przyznane wspólnikom przez spółkę przejmującą/nowo zawiązaną (jeśli takie zostały przyznane).

Do planu połączenia należy dołączyć projekt uchwał o połączeniu, projekt zmian umowy/statutu spółki przejmującej/nowo zawiązanej, ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej/spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki oraz oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółek. Plan połączenia podpisywany jest przez zarządy łączących się spółek, w zwykłej formie pisemnej.

Ogłoszenie planu połączenia spółek

Po podpisaniu planu połączenia musi on zostać ogłoszony. W zależności od decyzji łączących się spółek, możliwe jest ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub na stronach internetowych łączących się spółek. W praktyce, większość podmiotów decyduje się na prostsze i tańsze rozwiązanie tj. ogłoszenie planu połączenia na stronach internetowych łączących się spółek.

Sporządzenie sprawozdania zarządu łączących się spółek

Jednym z wymogów w toku procesu połączenia jest przygotowanie sprawozdań zarządów łączących się spółek. W przypadku niektórych z trybów uproszczonych przewidzianych w przepisach, taki wymóg jest wyłączony. Natomiast w trybie standardowym, sprawozdanie zarządów nie jest wymagane jeśli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrazili na to zgodę.

Sprawozdanie zarządu powinno zawierać przyczyny, dla których połączenie jest przeprowadzane, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji. W przypadku szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek, sprawozdanie powinno wskazywać na te trudności.

Badanie planu połączenia przez biegłego

Przepisy przewidują obowiązek zbadania planu połączenia przez biegłego. Biegły ma za zadanie zbadanie planu połączenia pod kątem jego poprawności i rzetelności.

Niektóre z trybów uproszczonych uregulowanych w przepisach wyłączają obowiązek badania planu połączenia przez biegłego. Badanie to nie jest również konieczne, jeżeli wszyscy wspólnicy łączących się spółek wyrażą na to zgodę, co pozwala istotnie skrócić cały proces połączenia i obniżyć jego koszty.