Spis treści
- Ogólne zasady reprezentacji pracodawcy
- Wypowiedzenie/rozwiązanie umowy o pracę z naruszeniem zasad reprezentacji pracodawcy
- Zawarcie i zmiana umowy o pracę a reprezentacja pracodawcy
- Szczególne zasady reprezentacji pracodawcy– czynności prawne z członkami zarządu
- Reprezentacja pracodawcy przy przyjmowaniu zakładowych aktów prawa pracy
Czynności z zakresu prawa pracy dokonywane przez pracodawców dla swojej skuteczności wymagają działania w zgodzie z obowiązującymi regulacjami prawnymi – dotyczy to zarówno spraw indywidualnych (w szczególności związanych z umowami o pracę), jak i zbiorowych (np. dotyczących regulaminów).
Ogólne zasady reprezentacji pracodawcy
Zgodnie z art. 31 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba; powyższa zasada dotyczy także pracodawców będących osobami fizycznymi, jeżeli nie dokonują czynności z zakresu prawa pracy osobiście.
W przypadku osób prawnych (w szczególności spółek kapitałowych) oraz niepełnych osób prawnych (np. spółek osobowych) dokonywanie czynności z zakresu prawa pracy należy od organów lub osób zarządzających – w przypadku spółek kapitałowych najczęściej będzie to zarząd, a w przypadku spółek osobowych wspólnicy. Z punktu widzenia skuteczności dokonania określonej czynności niezbędne jest ustalenie, jaki jest sposób reprezentacji danego podmiotu – co wynika z ustawy oraz obowiązujących regulacji korporacyjnych (np. umowy/statutu spółki).
Niezależnie od kompetencji organów i osób zarządzających pracodawcą czynności z zakresu prawa pracy może dokonywać upoważniona osoba – oznacza to, że organ lub osoba zarządzająca może udzielić pełnomocnictwa innej osobie (w szczególności zatrudnionemu pracownikowi) do podejmowania działań w imieniu pracodawcy (np. zawierania i zmieniania umów o pracę, składania oświadczeń o wypowiedzeniu/rozwiązaniu umowy o pracę). Chociaż nie jest to wymóg ustawowy, to pełnomocnictwo powinno mieć formę pisemną; powinno także określać zakres umocowania pełnomocnika, aby uniknąć wątpliwości związanych z prawidłowością działania.
Osobą umocowaną do reprezentacji pracodawcy jest także prokurent, którego umocowania do dokonywania czynność z zakresu prawa pracy wynika wprost z ustawy.
Ważny fragment
Wszystkie czynności w indywidualnych sprawach z zakresu prawa pracy powinny być dokonywane przez zarząd, osoby zarządzające lub osoby upoważnione. Podjęcie działania bez prawidłowego umocowania może spowodować daleko idące konsekwencje dla pracodawcy.
Wypowiedzenie/rozwiązanie umowy o pracę z naruszeniem zasad reprezentacji pracodawcy
Dużą doniosłość może mieć w szczególności złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu/rozwiązaniu umowy o pracę przez osobę nieupoważnioną.
Co prawda przyjmuje się, że czynność dokonana przez osobę nieupoważnioną jest skuteczna i otwiera termin wypowiedzenia umowy lub doprowadza do jej rozwiązania ze skutkiem natychmiastowym (sankcja nieważności oświadczenia woli jest brana pod uwagę jedynie w przypadku działania wbrew intencji pracodawcy i bez potwierdzenia dokonania czynności przez osoby właściwe umocowane), jednakże pracownik, któremu złożono oświadczenie może wystąpić z powództwem do sądu pracy o stwierdzenie bezskuteczności wypowiedzenia, przywrócenie do pracy lub odszkodowanie (art. 45 k.p.). Przyjmuje się bowiem, że dokonanie wypowiedzenia/rozwiązanie umowy o pracę przez osobę nieupoważnioną narusza przepisy dotyczące wypowiadania umów o pracę. Oznacza to, że przy każdej takiej czynności należy zweryfikować, czy dana osoba jest upoważniona do działania w imieniu pracodawcy, aby zminimalizować ryzyko przywrócenia pracownika do pracy lub zapłaty rekompensaty.
Zawarcie i zmiana umowy o pracę a reprezentacja pracodawcy
Prawidłowa reprezentacja ma mniej istotne znaczenie przy zawieraniu lub zmienianiu umów o pracę. W tej kwestii przyjmuje się, że formalna nieprawidłowość w zakresie reprezentacji pracodawcy jest niwelowana przez dopuszczenie do wykonywania pracy – w tym zakresie za zdarzenie kreujące stosunek pracy (lub zmieniające jego istotne elementy) uznaje się czynności faktyczne, a nie formalne. W takich warunkach pracodawca nie może powoływać się na swoją wadliwą reprezentację, jeżeli pracownik za jego zgodą rozpoczął świadczenie pracy lub rozpoczął świadczenie pracy na innych warunkach.
Szczególne zasady reprezentacji pracodawcy– czynności prawne z członkami zarządu
W tym miejscu należy jednak poczynić zastrzeżenie dotyczące zatrudnienia członków zarządu spółek kapitałowych – częstokroć przy ich zatrudnianiu stosuje się umowy o pracę. W przypadku umów z członkami zarządów obowiązuje szczególna zasada reprezentacji określona w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych – zgodnie z art. 210 § 1, art. 379 § 1 i art. 30067 k.s.h. w umowie między spółką a członkiem zarządu reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą wspólników (akcjonariuszy) albo rada nadzorcza.
W orzecznictwie jednolicie reprezentowany jest pogląd, że podmiot działający w imieniu pracodawcy bez wymaganego prawem umocowania nie legitymuje się statusem osoby wyznaczonej do dokonywania ważnych i prawnie skutecznych czynności z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 31 k.p. i przyznanie przez niego jakichkolwiek świadczeń pracownikowi (członkowi zarządu spółki) jest nieważne (wyrok Sądu Najwyższego z 5.10.2017 r., I PK 287/16). W każdej umowie z członkiem zarządu należy mieć na uwadze wyżej wskazaną zasadę reprezentacji, aby uniknąć sporów w tym zakresie w przyszłości.
Należy pamiętać, że szczególny sposób reprezentacji obowiązuje także w przypadku wypowiedzenia/rozwiązania umowy o pracę z członkiem zarządu – oświadczenie pracodawcy powinno być złożone przez pełnomocnika zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy)/radę nadzorczą. Jeżeli jednak złożenie oświadczenia następuje już po odwołaniu członka zarządu ze stanowiska to należy stosować ogólne zasady reprezentacji, a oświadczenie wobec byłego już członka zarządu powinno być złożone przez członka/członków zarządu pełniących funkcję (wyrok Sądu Najwyższy z 19 października 2010 r., II PK 97/10). Tak samo sytuacja wygląda w przypadku zawarcia rozwiązania umowy na mocy porozumienia stron.
Reprezentacja pracodawcy przy przyjmowaniu zakładowych aktów prawa pracy
We właściwy sposób powinny być dokonywane czynności związane z przyjęciem zakładowych aktów prawa pracy – dotyczy to w szczególności regulaminów (np. pracy, wynagradzania, zakładowego funduszu świadczeń socjalnych). Dokumenty o charakterze generalnym powinny być uchwalane przez organ zarządzający spółki kapitałowej (zarząd), a właściwą formą przyjęcia tego dokumentu jest uchwała zarządu podjęta w trybie określonym przepisami k.s.h. (art. 208, art. 371, art. 30058 k.s.h.). Uchwałę o przyjęciu aktu o charakterze generalnym powinni podjąć także wspólnicy spółek osobowych.
Dokonywanie czynności prawnych z zakresu prawa pracy zgodnie z obowiązującymi zasadami – przez członków zarządu, prokurentów, pełnomocników – jest istotne z punktu widzenia interesów pracodawcy. Ważne jest, aby osoby, które działają w imieniu pracodawcy były do tego prawidłowo umocowane – dotyczy to w szczególności pełnomocników. Nieprawidłowości w zakresie reprezentacji mogą skutkować istotnymi konsekwencjami organizacyjnymi i finansowymi (co może mieć miejsce w szczególności w przypadku wypowiedzenia/ rozwiązania umowy o pracę przez nieupoważnioną osobę). Szczególną uwagę należy zwrócić przy czynnościach dokonywanych z członkami zarządu, gdzie obowiązują szczególne zasady reprezentacji pracodawcy wynikające z Kodeksu spółek handlowych.
Autor: Michał Mieszkowski, Senior Associate, Zespół Kancelarii Prawnej Grant Thornton
