UWAGA AKTUALIZACJA!
Ustawa z dnia 7 października 2022 r. o zmianie niektórych ustaw w celu uproszczenia procedur administracyjnych dla obywateli i przedsiębiorców wprowadziła zmiany w terminach dokonywania zgłoszeń do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, wydłużając z 7 do 14 dni terminy na dokonanie zgłoszenia, a także na aktualizację danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Wspomniane zmiany weszły w życie z dniem 10 listopada 2022 r.
Podsumowanie
- Obowiązek zgłoszenia informacji o beneficjencie rzeczywistym do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych ciąży na osobach uprawnionych do reprezentacji spółki.
- Informacje dotyczące beneficjenta rzeczywistego powinny być zgłoszone do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w terminie 14 dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, jak również w terminie 14 dni od dnia zmiany danych ujawnionych uprzednio w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.
- W przypadku spółek wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem 13 października 2019 r., zgłoszenia informacji dotyczących beneficjenta rzeczywistego należy dokonać do dnia 13 kwietnia 2020 r.
Kim jest beneficjent rzeczywisty?
Zgodnie z ustawą z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna (lub kilka takich osób) sprawująca bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na działalność podejmowaną przez spółkę.
Beneficjentem rzeczywistym w rozumieniu ustawy jest w szczególności osoba fizyczna będąca udziałowcem lub akcjonariuszem spółki, której przysługuje prawo własności więcej niż 25% ogólnej liczby udziałów lub akcji tej spółki, a także osoba fizyczna sprawująca kontrolę nad osobą prawną, której przysługuje takie prawo własności.
W przypadku, w którym udokumentowany jest brak możliwości ustalenia beneficjenta rzeczywistego lub istnieją wątpliwości co do tożsamości osoby fizycznej będącej beneficjentem rzeczywistym, w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych wskazuje się osoby fizyczne zajmujące w spółce wyższe stanowiska kierownicze.
Czym jest Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych?
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych jest jawnym rejestrem prowadzonym przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych, w którym ujawnieniu podlegają informacje dotyczące beneficjentów rzeczywistych:
- spółek jawnych,
- spółek komandytowych,
- spółek komandytowo-akcyjnych,
- spółek z ograniczoną odpowiedzialnością,
- spółek akcyjnych, z wyjątkiem spółek publicznych.
Ujawnieniu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych podlegają dane identyfikacyjne beneficjenta rzeczywistego, takie jak:
- imię i nazwisko,
- obywatelstwo,
- państwo zamieszkania,
- numer PESEL albo data urodzenia w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL,
- informacje o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących beneficjentowi rzeczywistemu.
W jaki sposób i kiedy dokonać zgłoszenia beneficjenta rzeczywistego?
Informacje dotyczące beneficjenta rzeczywistego zgłaszane są do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych przez osobę uprawnioną do reprezentacji spółki. Zgłoszenia dokonuje się bezpłatnie za pośrednictwem formularza udostępnionego na specjalnie dedykowanej stronie internetowej, który powinien zostać opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP.
Ważny fragment
Obowiązku ujawnienia danych w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych dopełnić należy w terminie 7 dni od dnia wpisu spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. W przypadku spółek wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przed dniem 13 października 2019 r. zgłoszenia informacji dotyczących beneficjenta rzeczywistego należy dokonać w ciągu 6 miesięcy od dnia powstania Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, tj. do dnia 13 kwietnia 2020 r.
Obowiązkowi zgłoszenia w terminie 14 dni podlega także każda zmiana w zakresie informacji przekazanych uprzednio do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. W przypadku, gdy Kodeks spółek handlowych uzależnia skuteczność dokonanej czynności prawnej od konstytutywnego wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, termin siedmiodniowy biegnie od dnia wpisu zmiany danych spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Jeśli natomiast ustawa przewiduje wyłącznie deklaratoryjny charakter wpisu, termin ten liczy się od dnia dokonania czynności wywołującej zmianę (np. od dnia podjęcia stosownej uchwały).
Ustawa za niedopełnienie obowiązku zgłoszenia informacji w terminie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych przewiduje sankcję administracyjnej kary pieniężnej w wysokości do 1 000 000 zł.
Nałożenie na przedsiębiorców prowadzących działalność gospodarczą w formie spółki handlowej obowiązku ujawniania w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych informacji dotyczących beneficjenta rzeczywistego stanowi element systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz ma się przyczynić do zwiększenia bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. W praktyce jednak, ustalenie beneficjenta rzeczywistego w przypadku spółek z kapitałem zagranicznym o skomplikowanej strukturze własnościowej może rodzić wiele problemów. Wątpliwości budzi również forma dokonywania zgłoszeń do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych w przypadku nowo zarejestrowanych spółek, wymagająca posiadania przez osoby upoważnione do ich reprezentacji kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu potwierdzonego profilem zaufanym ePUAP już na etapie rejestracji spółki.
AUTOR: Łukasz Wojdanowicz, Konsultant, Doradztwo Prawne
