Wraz z wejściem w życie Polskiego Ładu, polscy przedsiębiorcy poszukują możliwości zmniejszenia danin publicznych związanych ze swoją działalnością. Dotychczas popularne formy prowadzenia działalności stały się nieatrakcyjne z uwagi na zmianę w zakresie opodatkowania i zasad odprowadzania składki zdrowotnej. Z uwagi na wprowadzone zmiany spółka komandytowo-akcyjna na nowo zaczyna zdobywać popularność.
Podsumowanie:
- Spółka komandytowo-akcyjna posiada cechy zarówno spółek osobowych, jak i kapitałowych.
- Zarówno zysk spółki, jak i wypłacona dywidenda podlega odrębnemu opodatkowaniu (9% albo 19% CIT oraz 19% PIT), ale przy uwzględnieniu pewnych warunków realne obciążenie podatkowe może pozostać na poziomie kilkunastu procent.
- Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej nie mają obowiązku odprowadzania składek na ubezpieczenia społeczne ani składki zdrowotnej.
Czym jest spółka komandytowo-akcyjna
Spółka komandytowo-akcyjna (dalej: s.k.a.) nie jest nowością w Kodeksie spółek handlowych. Wręcz przeciwnie, przed 2014 rokiem cieszyła się ogromną popularnością z uwagi na transparentność podatkową na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych – podatnikami s.k.a. byli bowiem jedynie jej wspólnicy, a nie sama spółka, a co więcej, akcjonariusze byli zobowiązani do zapłaty podatku dopiero z momentem wypłaty dywidendy. W przypadku, gdy zysk zostawał w spółce, nikt nie był zobowiązany do odprowadzenia podatku – ani spółka, ani jej wspólnicy. Od 2014 r. s.k.a. stały się podatnikami podatku dochodowego i z uwagi na podwójne opodatkowanie zysku oraz stosunkowo duży – w porównaniu do sp. z o.o. – poziom sformalizowania – jej popularność spadła. Polski Ład i zmiany wprowadzone od stycznia 2022 r. sprawiły, że zainteresowanie s.k.a. ponownie wzrasta.
Charakterystyka spółki komandytowo-akcyjnej
Zgodnie z definicją spółki, s.k.a. to taka spółka, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. Jest to spółka osobowa (i w zakresie wprost nieuregulowanym stosuje się do niej przepisy dotyczące spółki jawnej), ale zawiera dużo elementów spółki kapitałowej, co ma swoje odzwierciedlenie w stosowaniu przepisów dot. spółki akcyjnej m.in. w kwestiach związanych z kapitałem). Powyższe łączy się z większym skomplikowaniem działalności s.k.a., właśnie z uwagi na stosowanie przepisów dotyczącej spółki akcyjnej, najbardziej skomplikowanej i sformalizowanej spółki w polskim porządku prawnym, co przejawia się w szczególności poprzez obowiązek zamieszczenia wszystkich uchwał s.k.a. w protokole sporządzonym przez notariusza.
Minimalny kapitał zakładowy s.k.a. to 50.000,00 złotych. Kapitał dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, nie mniejszej niż 1 grosz. Kodeks spółek handlowych nie określa wysokości minimalnego wkładu komplementariusza. Przepisy nie regulują wprost, czy pomimo istnienia dwóch kategorii wspólników, s.k.a. może zostać zawiązana przez jedną osobę, która będzie pełnić w spółce zarówno funkcję komplementariusza, jak i akcjonariusza. W praktyce jednoosobowe s.k.a. funkcjonują i nie istnieje przepis nakazujący usunięcie tak działającej spółki z obrotu prawnego.
Spółka komandytowo-akcyjna a ZUS i opodatkowanie
Działalność s.k.a. opodatkowana jest podwójnie – spółka jest bowiem podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a przy wypłacie dywidendy konieczne jest również odprowadzenie kolejnego podatku dochodowego, bez względu na fakt, czy wspólnikiem jest osoba fizyczna, czy osoba prawna.
W s.k.a. opodatkowane są:
- zyski spółki– podatkiem dochodowym od osób prawnych:
- 9% dla małych podatników (w przypadku, gdy wartość przychodu ze sprzedaży nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym 2 mln euro)
- 19% dla pozostałych przedsiębiorców.
- wypłata dywidendy do wspólników, czyli do komplementariuszy i akcjonariuszy; wypłata dywidendy podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym, według stawki 19%.
Co istotne, zryczałtowany podatek od przychodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki pomniejsza się o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału komplementariusza w zysku tej spółki i podatku należnego od dochodu tej spółki. Innymi słowy, komplementariusz może pomniejszyć wysokość podatku o kwotę podatku zapłaconego przez spółkę. Jeśli kwota podatku komplementariusza jest niższa od kwoty podatku zapłaconego przez spółkę, komplementariusz może w ogóle nie uiszczać podatku. Uprawnienie to przysługuje komplementariuszowi w odniesieniu do zysków uzyskanych w ciągu pięciu kolejnych lat podatkowych. Jest to zatem niewątpliwa zaleta s.k.a., bo nawet w przypadku bardzo dużych dochodów, istnieje możliwość utrzymania opodatkowania niskim poziomie. Ponadto, w s.k.a. nie ma obowiązku uiszczania daniny solidarnościowej. Wspólnicy s.k.a. nie płacą również daniny solidarnościowej.
Ani komplementariusz, ani akcjonariusz nie są zobowiązani do uiszczania składek na ubezpieczenia społeczne, ani też składki zdrowotnej.
Czy spółka komandytowo-akcyjna jest faktycznie tak korzystna?
Kwestie dotyczące opodatkowania s.k.a. oraz obciążenia składką zdrowotną innych form prowadzenia działalności faktycznie mogą wskazywać, że jest to korzystna opcja dla wielu przedsiębiorców.. Należy jednak wziąć pod uwagę inne czynniki, związane z prowadzenie działalności w tej formie, jak np. kwestia odpowiedzialności wspólników, tj. nieograniczona odpowiedzialność osobista komplementariusza, czy koszty związane z założeniem oraz funkcjonowaniem s.k.a., (w szczególności obowiązek ponoszenia kosztów rejestru akcjonariuszy oraz obowiązek zamieszczania uchwał w protokołach sporządzonych przez notariusza).
Spółka komandytowo-akcyjna ponownie może okazać się atrakcyjną formą prowadzenia działalności, z uwagi na korzyści podatkowe związane m.in. z brakiem konieczności odprowadzania składki zdrowotnej czy brakiem daniny solidarnościowej. Należy jednak pamiętać, że kwestie podatkowe nie powinny być jednak jedynymi czynnikami branymi pod uwagę.
