Czym jest doradztwo prawne w transakcjach (M&A)?
Doradztwo prawne w transakcjach (M&A) to kompletna obsługa procesów przejmowania i oddawania kontroli nad biznesem lub jego częścią, w szczególności poprzez zakup lub sprzedaż udziałów, akcji, przedsiębiorstw, ich części lub wybranych składników majątkowych.
-
Dla kogo jest doradztwo prawne w transakcjach (M&A)?
Dla każdego, kto przygotowuje się do zawarcia umowy inwestycyjnej w przedmiocie zakupu albo sprzedaży przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części, aktywów, udziałów, akcji albo utworzenia wspólnego przedsięwzięcia. Doradzamy zarówno międzynarodowym korporacjom, funduszom inwestycyjnym, dużym przedsiębiorcom krajowym, jak i niezależnym firmom rodzinnym, indywidualnym przedsiębiorcom i startupom.
-
Kiedy skorzystać z doradztwa prawnego w transakcjach (M&A)?
Skorzystaj z doradztwa prawnego gdy: myślisz o sprzedaży swojego biznesu lub jego części, planujesz zakup innego biznesu, chcesz pozyskać inwestora w celu zapewnienia rozwoju swojego biznesu, rozważasz inwestycję w inny biznes, myślisz o utworzeniu wspólnego przedsięwzięcia z inną osobą, zastanawiasz się nad zakupem nieruchomości pod inwestycję.
-
Korzyści z doradztwa prawnego w transakcjach (M&A)?
Wsparcie ze strony doświadczonych w transakcjach prawników wspieranych przez interdyscyplinarny zespół transakcyjny znacząco zwiększa szanse na sprawne i bezpieczne przeprowadzenie procesu fuzji i przejęć. Specjalistyczne transakcyjne doradztwo prawne przyda się na każdym etapie – od momentu analizy stanu prawnego przedmiotu transakcji, poprzez przygotowanie korzystnej umowy inwestycyjnej i jej negocjacje, aż po zamknięcie procesu sprzedaży albo zakupu.
Zakres wsparcia
-
Uzgodnienie podstawowych warunków transakcji
Zawarcie porozumienia wstępnego (w formie listu intencyjnego, term sheet lub oferty niewiążącej, NBO)
Z perspektywy kupującego:
- bezpieczeństwo prawne
- oszczędność czasu i obniżenie kosztów dzięki możliwie wczesnemu uzgodnieniu kluczowych dla kupującego warunków transakcji
- opracowanie właściwej struktury transakcji z udziałem ekspertów z zakresu podatków i finansów z naszego interdyscyplinarnego zespołu transakcyjnego
- zapewnienie wyłączności w prowadzeniu negocjacji ze sprzedającym
- zapewnienie odpowiedniej dynamiki procesu za sprawą przemyślanego harmonogramu opartego o nasze wieloletnie doświadczenia transakcyjne
- ograniczenie ryzyka wycieku informacji o planowanym przedsięwzięciu biznesowym
Z perspektywy sprzedającego:
- bezpieczeństwo prawne
- oszczędność czasu i obniżenie kosztów dzięki możliwie wczesnemu uzgodnieniu kluczowych dla sprzedającego warunków transakcji
- uniknięcie ryzyka popełnienia błędów przekładających się na dalsze negocjacje, pogarszając pozycję sprzedającego
- opracowanie właściwej struktury transakcji z udziałem ekspertów z zakresu podatków i finansów z naszego interdyscyplinarnego zespołu transakcyjnego
- ograniczenie ryzyka wycieku informacji dotyczących zamiaru sprzedaży biznesu, w tym informacji poufnych odnoszących się do przedmiotu transakcji
-
Badanie due diligence
Z perspektywy kupującego:
- pozyskanie wiedzy o sytuacji prawnej, finansowej, podatkowej i organizacyjnej przedmiotu transakcji
- określenie ryzyka transakcyjnego i szans, jakie niesie ze sobą akwizycja
- przygotowanie odpowiedniej strategii negocjacyjnej, w szczególności pozyskanie informacji umożliwiających obniżenie ceny zakupu
- identyfikacja zagadnień do zaadresowania w dokumentacji transakcyjnej w celu alokacji ryzyka zgodnej z oczekiwaniami kupującego
- przygotowanie programu naprawczego do wdrożenia po transakcji
Z perspektywy sprzedającego:
- wsparcie w zrozumieniu oczekiwań kupującego i właściwej odpowiedzi na zapotrzebowanie informacyjne
- ograniczenie odpowiedzialności transakcyjnej sprzedającego dzięki wczesnej identyfikacji problemów oraz ujawnienia kupującemu właściwych informacji
- przygotowanie odpowiedniej strategii negocjacyjnej
- przygotowanie biznesu do sprzedaży i zminimalizowanie ryzyka transakcyjnego (w przypadku przeprowadzenia vendor due diligence)
-
Wypracowanie dokumentacji transakcyjnej i negocjacje
Z perspektywy kupującego:
- bezpieczeństwo prawne
- wypracowanie właściwego zakresu oświadczeń i zapewnień sprzedającego odnoszących się do przedmiotu transakcji oraz zasad odpowiedzialności sprzedającego za naruszenie oświadczeń i zapewnień
- właściwe zaadresowanie problemów zidentyfikowanych w ramach przygotowań do transakcji i odpowiedzialności za nie
- odpowiednie zabezpieczenie roszczeń kupującego wynikających z dokumentacji transakcyjnej, w tym zabezpieczenie naruszenia oświadczeń i zapewnień
- zapewnienie możliwości odstąpienia od transakcji w określonych przypadkach
- zapewnienie narzędzi zapewniających właściwą współpracę stron po transakcji
- sformułowanie skutecznych postanowień zakazujących prowadzenia działalności konkurencyjnej po stronie sprzedającego
- skuteczne i sprawne prowadzenie negocjacji przez doświadczonych w transakcjach prawników, doradców podatkowych i finansowych
Z perspektywy sprzedającego:
- bezpieczeństwo prawne
- wypracowanie właściwego zakresu oświadczeń i zapewnień sprzedającego odnoszących się do przedmiotu transakcji oraz zasad odpowiedzialności sprzedającego za naruszenie oświadczeń i zapewnień
- wdrożenie mechanizmów ograniczających odpowiedzialność sprzedającego, ograniczenie ryzyka zwrotu ceny po transakcji
- zabezpieczenie roszczeń sprzedającego wynikających z dokumentacji transakcyjnej, w szczególności zabezpieczenie płatności ceny
- zapewnienie możliwości odstąpienia od transakcji w określonych przypadkach
- zapewnienie narzędzi zapewniających właściwą współpracę stron po transakcji
- skuteczne i sprawne prowadzenie negocjacji przez doświadczonych w transakcjach prawników, doradców podatkowych i finansowych
-
Podpisanie umowy i zamknięcie transakcji
Z perspektywy kupującego:
- wsparcie w zgłoszeniu zamiaru koncentracji oraz uzyskaniu wymaganych zgód administracyjnych na transakcję
- wsparcie w spełnieniu warunków zawieszających transakcję
- oszczędność czasu i bezpieczeństwo związane z kompleksową organizacją podpisania dokumentacji transakcyjnej
Z perspektywy sprzedającego:
- wsparcie w pozyskaniu zgód kontrahentów oraz organów państwa na transakcję
- wsparcie w spełnieniu warunków zawieszających transakcję
- oszczędność czasu i bezpieczeństwo związane z kompleksową organizacją podpisania dokumentacji transakcyjnej
-
Zobowiązania po zamknięciu transakcji
Z perspektywy kupującego:
- nadzorowanie i wsparcie we właściwym wykonywaniu praw i obowiązków wynikających z dokumentacji transakcyjnej
- zapewnienie prawidłowości rozliczeń pomiędzy stronami
- ograniczenie ryzyka potencjalnych sporów ze sprzedającym
- ograniczenie ryzyka odpowiedzialności na skutek nieprawidłowego wykonania lub niewykonania określonych zobowiązań
- pomoc w wyeliminowaniu problemów zidentyfikowanych w ramach przygotowań do transakcji
- rejestracja zmian we właściwych rejestrach
- pomoc w wykonaniu obowiązków podatkowych
Z perspektywy sprzedającego:
- nadzorowanie i wsparcie we właściwym wykonywaniu praw i obowiązków wynikających z dokumentacji transakcyjnej
- zapewnienie prawidłowości rozliczeń pomiędzy stronami
- ograniczenie ryzyka potencjalnych sporów z kupującym
- ograniczenie ryzyka odpowiedzialności na skutek nieprawidłowego wykonania lub niewykonania określonych zobowiązań
- zadbanie o zwolnienie zabezpieczeń ustanowionych na rzecz kupującego
- pomoc w wykonaniu obowiązków podatkowych
Porozmawiajmy o szczegółach i razem dobierzmy najlepszą dla Ciebie ofertę
Proces realizacji
-
Due diligence prawne
Organizujemy i przeprowadzamy badanie prawne (due diligence prawne).
-
Negocjacje
Opracowujemy strategię negocjacyjną i prowadzimy negocjacje.
-
Opracowanie umowy transakcyjnej
Opracowujemy bezpieczną umowę inwestycyjną (tzw. SPA, APA, SHA, IA) i pozostałą dokumentację transakcyjną (np. kontrakt menedżerski, umowę zastawu rejestrowego, umowę o escrow etc.).
-
Wsparcie w pozyskaniu zgód
Wspieramy w pozyskaniu zgód na transakcję ze strony kontrahentów i organów państwa.
-
Zamknięcie transakcji
Pomagamy w doprowadzeniu do sprawnego i bezpiecznego zamknięcia transakcji oraz służymy radą po transakcji.
Organizujemy i przeprowadzamy badanie prawne (due diligence prawne).
Eksperci Grant Thornton doradzali w 2023 r. w blisko 30 sfinalizowanych transakcjach na rynku fuzji i przejęć o łącznej wartości ok. 1 mld euro.
Dlaczego Grant Thornton?
Transakcje postrzegamy całościowo, jako wieloaspektowe procesy wymagające właściwego ułożenia elementów biznesowych, finansowych, prawnych i podatkowych. Wszystkie elementy uwzględniamy w ramach jednego dedykowanego transakcjom zespołu pracujących ramię w ramię radców prawnych, doradców podatkowych, biegłych rewidentów i konsultantów biznesowych. Wyróżniamy się bogatym doświadczeniem nabytym przy realizacji wielu projektów transakcyjnych. Pozostając całkowicie polską firmą należymy do globalnej sieci ekspertów, co pozwala nam prowadzić najbardziej złożone transgraniczne projekty.
Mamy świadomość, że każda transakcja jest wyjątkowa, a inicjując współpracę koncentrujemy się na rozpoznaniu i zrozumieniu właściwych potrzeb i celów Klienta. Znamy standardy transakcyjne, lecz nie boimy się poszukiwać rozwiązań poza szablonami. Żyjemy transakcjami naszych Klientów i dopasowujemy się do uwarunkowań danego projektu, zapewniając pożądaną dynamikę i tempo prac.
-
The Legal 500
w kategorii “Commercial, Corporate and M&A”
-
IFLR1000
wyróżnienie w rankingu w obszarze M&A
-
10 lat+
doświadczenia na rynku
Wybrane transakcje
