Chcesz przekształcić spółkę cywilną? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Karolina Kulińska-Polak, tel. ,
Dlaczego warto przekształcić spółkę cywilną?
Przekształcenie spółki cywilnej pozwala na kontynuację przez spółkę przekształconą praw i obowiązków stanowiących majątek wspólny wspólników spółki cywilnej. Decyzja o przekształceniu spółki cywilnej często podyktowana jest chęcią skorzystania z innego modelu opodatkowania (szczególnie z estońskiego CIT), o czym piszemy w artykule Przedsiębiorca jednoosobowy, spółka cywilna albo jawna na estońskim CIT? Powodem przekształcenia bywa również chęć ograniczenia osobistej odpowiedzialności za zobowiązania powstałe w związku z prowadzoną przez wspólników spółki cywilnej działalnością, a także potrzeba zaplanowania sukcesji biznesu, co w ramach spółki cywilnej jest mocno utrudnione.
Kalkulator estońskiego CIT
Odpowiedz na kilka pytań i dowiedz się czy Twój biznes jest gotowy na estoński CIT i ile dzięki temu możesz zaoszczędzić.
Sposoby przekształcenia spółki cywilnej
Mimo, że spółka cywilna nie jest spółką w klasycznym tego słowa znaczeniu, a jedynie umową między wspólnikami, możliwe jest jej przekształcenie w spółkę prawa handlowego, np. spółkę jawną, spółkę komandytową czy spółkę z o.o.
Przebieg procesu przekształcenia spółki cywilnej zależy od tego, w jaką spółkę będzie ona przekształcana. Inne zasady obowiązują w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, a inne w razie przekształcenia spółki cywilnej w inną spółkę niż spółka jawna. Dodatkowo w przypadku niektórych typów przekształceń, można skorzystać z dodatkowych uproszczeń procedury. Ze względu na przebieg procesu przekształcenia, możemy wyróżnić:
- Przekształcenie spółki cywilnej w jawną,
- Przekształcenie spółki cywilnej w inną spółkę niż jawna (bez uproszczeń),
- Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę osobową (uproszczone),
- Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową (uproszczone).
Przekształcenie w spółkę jawną
Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną jest stosunkowo szybkim i prostym procesem. Wspólnicy muszą dostosować umowę do przepisów o umowie spółki jawnej i zgłosić przekształcenie do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Przekształcenie w spółkę inną niż spółka jawna
Nieco bardziej sformalizowany i dłuższy jest proces przekształcenia spółki cywilnej w spółkę inną niż spółka jawna. Aktualnie często wybieranym przez wspólników spółek cywilnych kierunkiem przekształcenia jest przekształcenie w spółkę z o.o. Taki proces trwa z reguły około 3 miesięcy, a w trybie nawet krócej tj. około 2 miesięcy.
Pierwszym etapem jest przygotowanie planu przekształcenia wraz za załącznikami tj. z projektem uchwały o przekształceniu, projektem umowy/statutu spółki przekształconej oraz sprawozdaniem finansowym dla celów przekształcenia. W przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną, plan przekształcenia musi byś poddany badaniu przez biegłego rewidenta.
Kolejnym krokiem, z którego w niektórych sytuacjach można zrezygnować, jest dwukrotne zawiadomienie wspólników spółki cywilnej o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu spółki.
Następnie wspólnicy muszą podjąć uchwałę o przekształceniu, w której jest zawarta m.in. treść umowy spółki przekształconej i wskazane są podmioty reprezentujące spółkę. Po podjęciu uchwały, konieczne jest złożenie do rejestru przedsiębiorców KRS wniosku o rejestrację przekształcenia. Spółka przekształcona powstaje w momencie jej wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.
Możliwe uproszczenia procesu
W pewnych sytuacjach możliwe jest skorzystanie z dodatkowych uproszczeń, co pozwala na skrócenie całej procedury przekształcenia. Uproszczenia występują zarówno w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową (np. spółkę z o.o.), jak i w spółkę osobową (np. spółkę komandytową). Uproszczenia występują wtedy, jeżeli sprawy spółki cywilnej prowadzą wszyscy wspólnicy, co w praktyce jest dość częstą sytuacją.
W trybie uproszczonym nie ma potrzeby sporządzania planu przekształcenia. Konieczne jest przygotowanie tylko projektu umowy i uchwały, a przy przekształceniu w spółkę kapitałową również sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia. W tym trybie nie ma obowiązku zawiadamiania wspólników o planowanym przekształceniu.
Proces przekształcenia to nie tylko procedura
Ważny fragment
W procesie przekształcenia, obok sprawnego przeprowadzenia formalnej procedury, trzeba uwzględnić również inne elementy wynikające z przepisów szczególnych, umów, których spółka jest stroną, czy też decyzji wydanych na jej rzecz.
Przykładowo, przed procesem warto przeanalizować czy w ramach spółki cywilnej wspólnicy nie są właścicielami żadnych nieruchomości rolnych w rozumieniu stosownych przepisów, co może mieć wpływ na przebieg i czas trwania procesu przekształcenia.
Zyskaj dzięki przekształceniu – prawne i podatkowe korzyści przekształcenia spółki cywilnej
W przypadku spółek cywilnych, szczególnie tych, które od lat działają w tej formie prawnej, podjęcie decyzji o przekształceniu powinno być poprzedzone analizą tego, jaka forma prawna będzie najkorzystniejsza pod kątem obciążeń finansowych wspólników i pozwoli jednocześnie na zrealizowania innych założeń oraz planów wspólników. Dlatego warto skonsultować się z doświadczonym doradcą, który przedstawi korzyści płynące z przekształcenia dla prowadzonej działalności i jej wspólników.
AUTORKI: Alicja Paluszewska, Stażystka w Zespole Kancelarii Prawnej Grant Thornton, Karolina Kulińska-Polak, Senior Associate w Zespole Kancelarii Prawnej Grant Thornton
Sprawdź cykl artykułów „Przekształcenie spółki cywilnej”
- Planujesz przekształcenie spółki cywilnej? Sprawdź decyzje i umowy!
- Spółka cywilna – co zyskasz przekształcając ją w spółkę z o.o.?
- Przekształcenie spółki cywilnej – jakie są koszty i czas trwania?
- Przekształcenie spółki cywilnej – jak przebiega proces?
- Przygotowanie do przekształcenia spółki cywilnej – od czego zacząć?
- 5 powodów, dla których nie warto działać jako spółka cywilna
- Spółka cywilna – dlaczego tracisz działając w tej formie prawnej? [Informator]
Podsumowanie
- Przekształcenie spółki cywilnej jest korzystne dla wspólników i pozwala na zmniejszenie obciążeń podatkowych, a także w niektórych sytuacjach może pozwolić na ograniczenie osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki cywilnej i umożliwić zaplanowanie sukcesji biznesu.
- Spółce powstałej z przekształcenia spółki cywilnej przysługują wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników przekształcanej spółki cywilnej.
- W przypadku planów skorzystania z estońskiego CIT, częstym kierunkiem przekształcenia jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
