Dyrektor KIS potwierdza, że warunki zwolnienia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych należy ustalić w odniesieniu do roku podatkowego spółki przejmującej, jednak przy uwzględnieniu danych spółki przejmowanej.
spis treści
- Czy brak zamknięcia ksiąg spółki przejmowanej oznacza, że jej wyniki należy uwzględnić przy badaniu zwolnienia z art. 11n pkt 1?
- Co z transakcjami realizowanymi przez spółkę przejmowaną przed połączeniem?
- Dlaczego to istotne dla podatników?
- O czym należy pamiętać w kontekście cen transferowych, dokonując połączenia spółek?
Czy brak zamknięcia ksiąg spółki przejmowanej oznacza, że jej wyniki należy uwzględnić przy badaniu zwolnienia z art. 11n pkt 1?
W interpretacji z dnia 10 sierpnia 2026 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.242.2026.1.RK) Dyrektor KIS odniósł się do możliwości zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla transakcji podwyższenia kapitału zakładowego oraz przejęcia, w sytuacji, w której przejęcie odbyło się metodą łączenia udziałów z niezamknięciem ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej. W momencie przejęcia spółka przejmująca była jedynym udziałowcem spółki przejmowanej. Należy zaznaczyć, że w przedmiotowej interpretacji Organ nie rozstrzygał, czy wskazane we wniosku zdarzenia, tj. podwyższenie kapitału zakładowego oraz przejęcie spółki, stanowią transakcje kontrolowane na gruncie przepisów o cenach transferowych. Zarówno spółka przejmująca, jak i spółka przejmowana, były polskimi rezydentami podatkowymi, a ich rok podatkowy pokrywał się z rokiem kalendarzowym. Przejęcie miało miejsce w trakcie roku i przeprowadzono je bez zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, w związku z czym nie doszło również do zakończenia jej roku podatkowego na dzień połączenia.
Organ zgodził się z wnioskodawcą, że w opisanym stanie faktycznym warunki zwolnienia, o którym mowa w art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT należy oceniać w odniesieniu do całego roku podatkowego spółki przejmującej, z uwzględnieniem danych spółki przejmowanej od początku roku podatkowego, w którym doszło do połączenia, do dnia tego połączenia.
google news
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Co z transakcjami realizowanymi przez spółkę przejmowaną przed połączeniem?
Należy pamiętać, że połączenie metodą łączenia udziałów z niezamknięciem ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej nie eliminuje obowiązków w zakresie transakcji kontrolowanych dokonywanych przez podmiot przejmowany do dnia połączenia.
Brak zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej oznacza nie tylko kontynuację jej roku podatkowego, ale również przejęcie przez podmiot przejmujący związanych z tym obowiązków w zakresie cen transferowych. W wyniku połączenia z inną spółką kapitałową poprzez jej przejęcie dochodzi do podatkowej sukcesji uniwersalnej a spółka przejmująca wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki spółki przejmowanej, w tym w obowiązki dotyczące cen transferowych.
W konsekwencji, jeżeli spółka przejmowana przed dniem, w którym dokonano połączenia realizowała transakcje kontrolowane, należy je przeanalizować pod kątem powstania obowiązków dokumentacyjnych. W przypadku połączenia bez zamknięcia ksiąg rachunkowych transakcje te powinny zostać uwzględnione przez spółkę przejmującą w ramach jej obowiązków za cały rok podatkowy.
Ważny fragment
Oznacza to, że spółka przejmująca powinna przeanalizować transakcje realizowane zarówno przez siebie, jak i transakcje realizowane przed dniem połączenia przez podmiot przejmowany.
Podejście to znajduje odzwierciedlenie także w opracowaniu Ministerstwa Finansów Informacja o cenach transferowych. Pytania i odpowiedzi. W przypadku niezamknięcia ksiąg rachunkowych Informację TPR za rok, w którym nastąpiło przejęcie, składa wyłącznie spółka przejmująca, wykazując w niej zarówno transakcje realizowane przez spółkę przejmującą w jej okresie sprawozdawczym, jak i transakcje kontrolowane realizowane w tym okresie przez spółkę przejmowaną do momentu jej przejęcia.
Dlaczego to istotne dla podatników?
Stanowisko Dyrektora KIS w omawianej interpretacji jest szczególnie ważne dla grup kapitałowych przeprowadzających reorganizacje, w ramach których dochodzi do połączeń polskich spółek.
Art. 11n pkt 1 Ustawy o CIT przewiduje zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych dla transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, pod warunkiem spełnienia określonych przesłanek. W szczególności każdy z tych podmiotów nie może korzystać z określonych zwolnień podatkowych ani ponosić straty podatkowej w badanym roku podatkowym.
W przypadku reorganizacji pojawia się jednak praktyczne pytanie: czy warunki zwolnienia należy badać odrębnie dla spółki przejmowanej i przejmującej, czy też po połączeniu należy patrzeć na dane podatkowe w sposób skonsolidowany z perspektywy następcy prawnego?
Należy pamiętać, że o możliwości zastosowania zwolnienia decyduje spełnienie wszystkich ustawowych warunków. W analizowanym przypadku Organ potwierdził, że przy ocenie przesłanek zwolnienia z art. 11n pkt 1 CIT należy uwzględnić dane spółki przejmowanej za okres sprzed połączenia.
O czym należy pamiętać w kontekście cen transferowych, dokonując połączenia spółek?
Połączenia spółek są częstym elementem reorganizacji grup kapitałowych. Z perspektywy cen transferowych mogą jednak powodować dodatkowe pytania dotyczące obowiązków dokumentacyjnych. Należy pamiętać, że transakcja połączenia spółek nie powoduje automatycznego wygaśnięcia obowiązków w zakresie cen transferowych dla spółki przejmowanej.
Ocena skutków połączenia na gruncie cen transferowych powinna zatem obejmować w szczególności:
- identyfikację transakcji kontrolowanych realizowanych przez spółkę przejmowaną oraz spółkę przejmującą,
- ustalenie, które z nich podlegają potencjalnym obowiązkom dokumentacyjnym i raportowania w TPR,
- weryfikację możliwości zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 11n ustawy o CIT,
- analizę danych podatkowych obu spółek za odpowiednie okresy,
- ustalenie podmiotu odpowiedzialnego za wykonanie obowiązków w zakresie cen transferowych.
Transakcje związane z reorganizacją, w tym połączenia spółek, każdorazowo wymagają szczegółowej analizy ich skutków na gruncie cen transferowych. Omawiana interpretacja dotyczy konkretnego stanu faktycznego, dlatego odmienny sposób przeprowadzenia reorganizacji, w szczególności w przypadku zamknięcia ksiąg rachunkowych spółki przejmowanej, może prowadzić do innych skutków podatkowych oraz w zakresie obowiązków wynikających ze stosowania cen transferowych.
Czytaj więcej: