Prosta spółka akcyjna (dalej: PSA) stanowi od lipca zupełnie nową formę prowadzenia działalności gospodarczej. W zamyśle ustawodawcy jest ona dedykowana dla branży nowych technologii, lecz zdaniem ekspertów sprawdzi się ona również w innych dziedzinach gospodarki, zwłaszcza w początkowej fazie prowadzenia działalności. Sprawne funkcjonowanie każdej spółki wymaga zapewnienia jej odpowiedniego majątku. Do klasycznych sposobów finansowania spółek należą wkłady oraz pożyczki.
Podsumowanie:
- Działalność PSA można finansować za pomocą wkładów pieniężnych, wkładów niepieniężnych oraz w formie udzielania pożyczek.
- Otrzymanie wkładu przez PSA od akcjonariusza pozostaje zasadniczo neutralne podatkowo.
- Natomiast na gruncie podatku od czynności cywilnoprawnych neutralne podatkowo pozostają dla spółki wszelkiego rodzaju wkłady, natomiast opodatkowaniu podlegają pożyczki udzielane PSA przez akcjonariusza.
Wkłady pieniężne do PSA na poczet kapitału akcyjnego
Najprostszym sposobem dokapitalizowania PSA pozostaje wkład pieniężny otrzymany przez spółkę od jej akcjonariuszy. Wniesienie wkładu pieniężnego do PSA nie skutkuje dla wnoszącego akcjonariusza powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym, zarówno na gruncie podatku PIT, jak i podatku CIT. Również PSA nie zapłaci od tego przysporzenia podatku CIT.
Wkłady niepieniężne do PSA na poczet kapitału akcyjnego
Przedmiotem wkładów niepieniężnych mogą być:
- przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa,
- inne aktywa.
Otrzymanie wkładu niepieniężnego przez PSA, analogicznie jak przy wkładach pieniężnych, pozostaje dla spółki neutralne podatkowo. Jak wynika bowiem z art. 12 ust. 4 pkt 4 Ustawy CIT, nie zalicza się do przychodów składników majątkowych otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego (na gruncie znowelizowanej Ustawy CIT pod pojęciem kapitału zakładowego kryje się również kapitał akcyjny).
Natomiast akcjonariusz wnoszący aport do PSA w zamian za akcje, będzie zobowiązany do rozliczenia przychodu w rynkowej wartości przedmiotu wkładu w przypadku, gdy objęcie ich nastąpi w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, przy czym kosztem uzyskania przychodów będzie zasadniczo historyczny koszt nabycia przedmiotu wkładu.
Dochód do opodatkowania nie powstanie w przypadku akcjonariusza, który wnosi jako aport przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część, ponieważ tego rodzaju wkładu podlegają zwolnieniu.
Nasz ekspert Natalia Kamińska-Kubiak jest do Twojej dyspozycji.
Podatek od czynności cywilnoprawnych a wkłady na poczet kapitału akcyjnego do PSA
Zasadniczo wpłaty przez wspólników bądź akcjonariuszy do spółek kapitałowych na poczet kapitału zakładowego podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5%. Natomiast umowa spółki PSA, czyli wartość kapitału akcyjnego nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jak zauważył Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 19 lutego 2020 r. znak: 0111-KDIB2-2.4014.306.2019.1.MM „zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej jak również podjęcie uchwały o emisji nowych akcji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ prosta spółka akcyjna nie jest objęta regulacją ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.’’
Warto bowiem zauważyć, iż w ustawie tej w dalszym ciągu definicja spółki kapitałowej obejmuje wyłącznie spółki z o.o. oraz spółki akcyjne, na czym oparł swoje stanowisko organ wydający interpretację.
Niemniej jest to jedyna interpretacja, jaka dotychczas została wydana na ten temat. Dlatego sugerujemy, aby w przypadku zawierania umowy spółki, bądź jej zmiany, wystąpić z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, albo poczekać na ukształtowanie się jednolitej linii interpretacyjnej.
Aporty do PSA a podatek VAT
Wniesienie poszczególnych składników majątku aportem stanowi co do zasady czynność opodatkowaną podatkiem VAT na zasadach ogólnych. Oznacza to, że dla tej czynności należy ustalić zarówno moment powstania obowiązku podatkowego, podstawę opodatkowania, jak i właściwą stawkę podatkową. Jeśli przedmiotem aportu jest zorganizowana część przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstwo, czynność ta pozostaje wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na mocy art. 6 pkt 1 Ustawy VAT.
Opodatkowanie wniesienia pracy lub usług przez akcjonariusza na rzecz PSA jako wkład za akcje beznominałowe
Przedmiotem wkładu na poczet kapitału akcyjnego mogą być środki pieniężne oraz składniki majątkowe o charakterze niepieniężnym.
Zgodnie z art. 14 KSH, na kapitał akcyjny PSA nie można wnieść wkładu w postaci pracy lub usług akcjonariusza, ale zgodnie z art. 300[2] par. 2 KSH, wkładem niepieniężnym na pokrycie akcji może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług.
Zatem zgodnie z konstrukcją PSA, w myśl KSH, akcjonariusz PSA może wnieść do spółki taki wkład, który nie jest zaliczany na poczet kapitału akcyjnego, a w zamian otrzymuje się tzw. akcje beznominałowe.
Zgodnie z art. 300[2] § 3 k.s.h. akcje [w PSA] nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne.
Wniesienie takiego wkładu do PSA dla akcjonariusza pozostaje neutralne podatkowo, co wynika wprost z art. 12 ust. 1ba Ustawy CIT oraz art. 17 ust. 1d Ustawy PIT.
Spoglądając na sprawę z perspektywy PSA, według przepisów art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 Ustawy CIT neutralne podatkowo pozostają wyłącznie wpłaty na poczet kapitału akcyjnego, bądź kapitału zapasowego. Brak jest przepisów analogicznych dla wnoszenia wkładów do PSA niezaliczanych ani do kapitału akcyjnego, ani do kapitału zapasowego.
W braku stosownych regulacji istnieje wątpliwość, czy wniesienie przez akcjonariusza wkładu w postaci świadczenia pracy lub usług do PSA pozostaje neutralne podatkowo dla spółki, a jeżeli nie, to w jakiej wysokości i kiedy PSA powinna ustalić przychód podatkowy. Warto zatem śledzić, czy omawiana wątpliwość będzie przedmiotem wniosków o wydanie interpretacji indywidualnych, bądź przed przystąpieniem do PSA i wniesieniem pracy lub usług – wystąpić z własnym wnioskiem.
Udzielenie pożyczki PSA
Elastycznym sposobem finansowania spółki jest udzielenie jej pożyczki. Co do zasady udzielanie pożyczek spółkom kapitałowym przez ich wspólników (akcjonariuszy) podlega zwolnieniu od podatku od czynności cywilnoprawnych – stosownie do treści art. 9 pkt 10 lit. i Ustawy o PCC.
Powyższe zwolnienie z opodatkowania nie ma jednak zastosowania w przypadku pożyczki udzielonej przez akcjonariusza na rzecz PSA. PSA nie jest bowiem na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych traktowana jako spółka kapitałowa, zatem należy liczyć się z obowiązkiem zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych według stawki 0,5% od kwoty udzielonej pożyczki, chyba że pożyczkodawca działa w ramach tej transakcji jako podatnik VAT. Na gruncie podatku VAT pożyczki również podlegają zwolnieniu z opodatkowania tym podatkiem, niemniej zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy PCC, udzielone przez podatników VAT – pozostają zwolnione z PCC.
Podsumowanie
Finansowanie PSA może przybierać postać wkładu pieniężnego lub niepieniężnego oraz pożyczki. W większości przypadków wniesienie wkładów pozostaje neutralne podatkowo, za wyjątkiem aportu w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub zorganizowana część przedsiębiorstwa.
Z uwagi na uregulowania zawarte w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych bardziej korzystną formą finansowania działalności PSA będą wszelkiego rodzaju wkłady – akcjonariusz nie będzie bowiem zobowiązany do uiszczania z tego tytułu podatku od czynności cywilnoprawnych. Należy jednocześnie w takiej sytuacji rozważyć zapobiegawczo wystąpienie z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej – przynajmniej do czasu, gdy nie zostanie ukształtowana jednolita praktyka interpretacyjna organów w tym zakresie. Natomiast na gruncie ustawy PCC pożyczka udzielana PSA od akcjonariusza niebędącego podatnikiem VAT z tego tytułu wymaga opłacenia podatku według stawki 0,5 %.
WSPÓŁAUTOR: Jakub Babiańczyk, Asystent, Zespół Podatkowego Doradztwa Transakcyjnego
Prosta spółka akcyjna – nowy cykl artykułów
- Prosta(?) spółka akcyjna – nowy cykl artykułów Grant Thornton!
- Nabycie akcji prostej spółki akcyjnej nie takie proste
- Odpowiedzialność akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej (PSA)
- Prosta spółka akcyjna a spółka z o.o. – podobieństwa i różnice
- Efektywne opodatkowanie PSA i jej akcjonariuszy
- Reprezentacja prostej spółki akcyjnej – zarząd czy rada dyrektorów?
- Kupujesz albo sprzedajesz akcje prostej spółki akcyjnej? Uważaj na moment przeniesienia praw
- Założenie prostej spółki akcyjnej – jak to zrobić?
- Uproszczona likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej
- Skutki podatkowe finansowania PSA
- Jak wypłacić dywidendę w Prostej spółce akcyjnej?
- Akcje założycielskie, czyli jak nie dać się rozwodnić w PSA
- Rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej
- Skutki podatkowe likwidacji PSA
- Prosta spółka akcyjna a spółka akcyjna – podobieństwa i różnice
- Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w praktyce
