Prosta spółka akcyjna (dalej także „PSA”) została przewidziana jako elastyczna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Akcjonariuszom przysługuje między innymi stosunkowo duża swoboda w zakresie kształtowania zasad prowadzenia spraw i reprezentacji spółki. W PSA może bowiem zostać ustanowiony zarząd oraz fakultatywnie rada nadzorcza, albo rada dyrektorów – organ dotychczas niewystępujący w Kodeksie spółek handlowych.
Podsumowanie:
- Pozostawienie akcjonariuszom swobody co do wyboru organów spółki sprzyja realizacji założeń wprowadzenia prostej spółki akcyjnej do polskiego porządku prawnego.
- Swoboda wyboru między powołaniem zarządu z możliwością ustanowienia rady nadzorczej, a powołaniem rady dyrektorów, odpowiada na potrzeby zarówno inwestorów krajowych, przyzwyczajonych do modelu dualistycznego, jak i zagranicznych, którym bliższy może być model monistyczny.
Zasady ogólne
Założeniem, które przyświecało wprowadzeniu prostej spółki akcyjnej, funkcjonującej w polskim porządku prawnym od 1 lipca 2021 r., było ułatwienie prowadzenia innowacyjnej działalności gospodarczej. Regulacje dotyczące prostej spółki akcyjnej miały zapewniać maksymalną elastyczność w zakresie kształtowania stosunku prostej spółki akcyjnej, a wybór konkretnych rozwiązań organizacyjnych miał być pozostawiony akcjonariuszom, tak, aby ostateczny kształt spółki odpowiadał ich potrzebom. Jednym z obszarów, w których akcjonariuszom przysługuje znaczna dowolność, jest wybór pomiędzy powołaniem zarządu, z możliwością ustanowienia rady nadzorczej, a powołaniem rady dyrektorów (nie jest możliwe ustanowienie jednocześnie rady dyrektorów i rady nadzorczej). Oznacza to, że w przypadku PSA istnieją dwa modele do wyboru: znany już w polskich spółkach kapitałowych model dualistyczny, na który składają się zarząd i rada nadzorcza, oraz model monistyczny, w którym w jednym organie – radzie dyrektorów – łączą się kompetencje zarządcze i nadzorcze.
Model dualistyczny
W modelu dualistycznym zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę wobec osób trzecich. Zarząd w PSA może być jedno- lub wieloosobowy. Ustawowy sposób reprezentacji to reprezentacja łączna dwóch członków zarządu lub członka zarządu z prokurentem. Członkowie zarządu powoływani i odwoływani są uchwałą akcjonariuszy, o ile nie została powołana rada nadzorcza lub umowa spółki nie stanowi inaczej. Rada nadzorcza w PSA – na wzór spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – jest organem fakultatywnym, to znaczy może, ale nie musi zostać ustanowiona. W przypadku ustanowienia rady nadzorczej to rada nadzorcza przejmuje kompetencję do określania składu zarządu, ponadto sprawuje ona nadzór nad działalnością spółki.
Model monistyczny
Model monistyczny zakłada istnienie jednego organu łączącego funkcje zarządcze z nadzorczymi. Rada dyrektorów to organ uprawniony zarówno do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji, jak i nadzoru nad działalnością spółki. Dyrektorzy co do zasady działają kolegialnie, możliwe jest jednak wprowadzenie modyfikacji do tej zasady. Dopuszczalne jest także, jeśli rada dyrektorów ma więcej niż jednego członka, ustanowienie dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych Tym sposobem, przekładając to na rozwiązania znane z polskich spółek, część dyrektorów (dyrektorzy wykonawczy) pełni funkcję zarządu prowadząc sprawy spółki, a część (dyrektorzy niewykonawczy) wykonuje zadania rady nadzorczej sprawując stały nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Wprowadzenie rozróżnienia na dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych można dokonać zarówno na etapie tworzenia spółki, jak również później, na dalszych etapach jej funkcjonowania. Możliwe jest także powołanie komitetów do wykonywania różnych funkcji.
Porównanie modeli
Niewątpliwą zaletą systemu dualistycznego jest jego ugruntowana polskiej praktyce pozycja i zasady funkcjonowania. Można spodziewać się, że dla osób przyzwyczajonych do takiego ukształtowania organów spółek kapitałowych będzie to rozwiązanie najbardziej intuicyjne. Należy jednak zauważyć, że model monistyczny sprzyja przyspieszeniu obiegu informacji, a nadzór nad działalnością spółki i proces podejmowania ważnych decyzji mogą być prowadzone w sposób bardziej efektywny.
Ważny fragment
Dzięki wprowadzeniu do PSA rady dyrektorów, nowy typ spółki może stać się szczególnie atrakcyjny dla inwestorów zagranicznych, którzy znają takie rozwiązanie z rodzimych porządków prawnych.
Wybór między sposobami reprezentacji prostej spółki akcyjnej słusznie został pozostawiony decyzji akcjonariuszy, którzy najlepiej wiedzą jakie rozwiązanie sprawdzi się w planowanej przez nich działalności. Funkcjonowanie spółek wyposażonych w radę dyrektorów może z początku stanowić wyzwanie, jako że jest to novum w funkcjonowaniu polskich spółek kapitałowych, niemniej elastyczność wynikająca z wyboru tego rozwiązania sprawia, że jest ono warte rozważenia.
AUTOR: Karolina Jamrozik, Asystent, Kancelaria prawna
Prosta spółka akcyjna – nowy cykl artykułów
- Prosta(?) spółka akcyjna – nowy cykl artykułów Grant Thornton!
- Nabycie akcji prostej spółki akcyjnej nie takie proste
- Odpowiedzialność akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej (PSA)
- Prosta spółka akcyjna a spółka z o.o. – podobieństwa i różnice
- Efektywne opodatkowanie PSA i jej akcjonariuszy
- Reprezentacja prostej spółki akcyjnej – zarząd czy rada dyrektorów?
- Kupujesz albo sprzedajesz akcje prostej spółki akcyjnej? Uważaj na moment przeniesienia praw
- Założenie prostej spółki akcyjnej – jak to zrobić?
- Uproszczona likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej
- Skutki podatkowe finansowania PSA
- Jak wypłacić dywidendę w Prostej spółce akcyjnej?
- Akcje założycielskie, czyli jak nie dać się rozwodnić w PSA
- Rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej
- Skutki podatkowe likwidacji PSA
- Prosta spółka akcyjna a spółka akcyjna – podobieństwa i różnice
- Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w praktyce
