W kolejnym artykule z cyklu poświęconego prostej spółce akcyjnej, prezentujemy porównanie prostej spółki akcyjnej (PSA) oraz tradycyjnej spółki akcyjnej. Wbrew nazwie, PSA znacznie różni się od spółki akcyjnej.
Założenie i wkłady PSA oraz spółki akcyjnej
Do powstania spółki akcyjnej konieczne jest w szczególności zawiązanie spółki, w tym sporządzenie statutu, który wymaga formy aktu notarialnego. PSA można natomiast założyć na dwa sposoby: tradycyjny – przez sporządzenie umowy spółki w formie aktu notarialnego – albo uproszczony, przez Internet (system S-24), z wykorzystaniem wzorca umowy.
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi co najmniej 100.000 zł. Kapitał ten może zostać pokryty zarówno wkładem pieniężnym, jak i niepieniężnym. Należy jednak pamiętać, że przedmiotem wkładu do spółki akcyjnej nie mogą być prawa niezbywalne czy świadczenie pracy bądź usług. Inaczej jest w PSA. W PSA nie występuje kapitał zakładowy – w jego miejsce funkcjonuje kapitał akcyjny, do którego pokrycia wystarczy jedna złotówka. Ponadto wkładem do PSA może być każdy wkład mający wartość majątkową, w tym wkład w postaci świadczenia pracy lub usług czy też w postaci prawa niezbywalnego.”
PSA a S.A: akcje w spółce
Zarówno w spółce akcyjnej, jak i w PSA akcjonariuszom przysługują akcje, które nie mają formy dokumentowej, ponieważ występują w formie zdematerializowanej. Akcje obu rodzajów spółek zapisane są w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez wyspecjalizowany podmiot. W przypadku PSA rejestr akcjonariuszy może być prowadzony przez notariusza albo uprawnioną firmę inwestycyjną. W przypadku spółki akcyjnej – wyłącznie przez uprawnioną firmę inwestycyjną.
Wyłącznie akcje spółki akcyjnej mogą być przedmiotem obrotu zorganizowanego (obrót akcjami na giełdzie).
Istotna różnica między spółkami pojawia się również w obszarze wypłaty zysku ze spółki. W przypadku spółki akcyjnej wypłacie na rzecz akcjonariuszy podlega zysk za ostatni rok obrotowy, powiększony o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy; wypłata musi zostać pomniejszona o niepokryte straty i obowiązkowe odpisy na kapitał zapasowy. W przypadku PSA akcjonariusze mogą sięgać również po środki zgromadzone na kapitale akcyjnym, które zostały przeznaczone na wypłatę dywidendy. Oznacza to, że środki zgromadzone na kapitale akcyjnym mogą być przeznaczone do wypłat bez konieczności przeprowadzania procedury podobnej do obniżenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej.
Organy spółki
W spółce akcyjnej występują obowiązkowo trzy organy: walne zgromadzenie, które zbiera wszystkich akcjonariuszy i decyduje o kierunkach rozwoju spółki, zarząd, którego rolą jest reprezentacja i prowadzenie spraw spółki oraz rada nadzorcza, pełniąca funkcje nadzorcze.
W PSA również obowiązkowo występuje walne zgromadzenie. Funkcjonowanie tego organu jest mniej sformalizowane niż w przypadku spółki akcyjnej. W spółce akcyjnej uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Natomiast podejmowanie uchwał walnego zgromadzenia PSA następuje na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Nowością w PSA jest także możliwość zastąpienia tradycyjnego zarządu i rady nadzorczej jednym organem – radą dyrektorów. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. Ustanowienie rady nadzorczej w PSA jest fakultatywne.
Likwidacja spółki akcyjnej a likwidacja PSA
Zlikwidowanie spółki akcyjnej jest procesem wieloetapowym i czasochłonnym. Proces likwidacji PSA został uproszczony. Uproszczenie to polega na zredukowaniu liczby ogłoszeń o likwidacji spółki z dwóch do jednego, oraz na skróceniu okresu zgłaszania przez wierzycieli swoich wierzytelności z sześciu do trzech miesięcy. Ponadto w przypadku PSA przewidziano oddzielny tryb rozwiązania spółki, który polega na przejęciu całego majątku likwidowanej spółki przez jednego z akcjonariuszy.
Prosta spółka akcyjna może stanowić atrakcyjną alternatywę dla tradycyjnej spółki akcyjnej. Przemawiać za tym mogą zwłaszcza liczne ograniczenia formalności, z którymi muszą się mierzyć spółki akcyjne. Warto przy tym pamiętać, że wśród dostępnych form działalności w Polsce jest również spółka z o.o., która także pozwala na ograniczenie znacznej części formalności, a ma tę przewagę nad PSA, że funkcjonuje w Polsce od lat. Warto też mieć na względzie, że nadal wyłącznie akcje tradycyjnej spółki akcyjnej mogą być przedmiotem obrotu giełdowego.
WSPÓŁAUTOR: Franciszek Furmaniak, Junior Associate, Zespół Doradztwa w Procesach Reorganizacji
Prosta spółka akcyjna – nowy cykl artykułów
- Prosta(?) spółka akcyjna – nowy cykl artykułów Grant Thornton!
- Nabycie akcji prostej spółki akcyjnej nie takie proste
- Odpowiedzialność akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej (PSA)
- Prosta spółka akcyjna a spółka z o.o. – podobieństwa i różnice
- Efektywne opodatkowanie PSA i jej akcjonariuszy
- Reprezentacja prostej spółki akcyjnej – zarząd czy rada dyrektorów?
- Kupujesz albo sprzedajesz akcje prostej spółki akcyjnej? Uważaj na moment przeniesienia praw
- Założenie prostej spółki akcyjnej – jak to zrobić?
- Uproszczona likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej
- Skutki podatkowe finansowania PSA
- Jak wypłacić dywidendę w Prostej spółce akcyjnej?
- Akcje założycielskie, czyli jak nie dać się rozwodnić w PSA
- Rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej
- Skutki podatkowe likwidacji PSA
- Prosta spółka akcyjna a spółka akcyjna – podobieństwa i różnice
- Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w praktyce
Podsumowanie:
- W odróżnieniu od spółki akcyjnej, której minimalny kapitał zakładowy wynosi 100.000 zł, w PSA funkcjonuje kapitał akcyjny, na którego pokrycie wystarczy symboliczna złotówka.
- Wkładem do spółki akcyjnej mogą być wyłącznie prawa majątkowe, z wyłączeniem praw niezbywalnych oraz świadczenia pracy i usług. Do PSA można wnieść wszelki wkład mający wartość majątkową, w tym wkład w postaci świadczenia pracy lub usług.
- Obowiązkowe w spółce akcyjnej zarząd oraz radę nadzorczą, w PSA może zastąpić rada dyrektorów – organ skupiający w sobie cechy zarządcze i nadzorcze.
