Przepisy o prostej spółce akcyjnej (PSA) weszły w życie 1 lipca 2021 r. i po niespełna dwóch miesiącach od tego momentu w rejestrze przedsiębiorców KRS można znaleźć kilkadziesiąt zarejestrowanych PSA. W kolejnym artykule z cyklu publikacji poświęconych PSA omawiamy, jak taką spółkę założyć.
Podsumowanie:
- Umowa PSA może zostać zawarta na dwa sposoby – przed notariuszem w formie aktu notarialnego albo za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (S-24) przy wykorzystaniu znajdującego się tam wzorca umowy.
- Do wymogów powstania PSA, oprócz zawarcia umowy spółki, zalicza się także: ustanowienie organów PSA, wniesienie wkładów na kapitał akcyjny, zgłoszenie i wpis PSA do KRS oraz zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy.
Kto może założyć PSA?
PSA może zostać założona przez jedną albo kilka osób (zarówno fizycznych jak i prawnych) w każdym celu prawnie dopuszczalnym, co oznacza, że niekoniecznie musi służyć do prowadzenia działalności gospodarczej. Jedynym ograniczeniem podmiotowym jest brak możliwości zawiązania PSA wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej
Pierwszym krokiem do założenia PSA jest zawarcie umowy prostej spółki akcyjnej. Podobnie jak np. w spółce z o.o. można to uczynić na dwa sposoby – przed notariuszem w formie aktu notarialnego albo za pośrednictwem systemu teleinformatycznego (S-24) przy wykorzystaniu znajdującego się tam wzorca umowy. Oba rozwiązania mają swoje wady i zalety. Zawarcie umowy PSA przed notariuszem pozwala swobodnie ukształtować postanowienia umowne i umożliwia wprowadzenie do umowy PSA niestandardowych zapisów. Jest jednak rozwiązaniem droższym (z uwagi na koszty notarialne i wyższą opłatę za wpis) oraz dłuższym we wdrożeniu (rozpoznawanie wniosku trwa zwykle ok. 1 miesiąca). Z kolei w systemie S-24 korzysta się z wzorca umowy, który można modyfikować jedynie w ograniczonym zakresie. Takie rozwiązanie jest jednak tańsze (brak kosztów notarialnych i niższa opłata za wpis) oraz szybsze (rozpoznawanie wniosku powinno w założeniu trwać jeden dzień od daty jego złożenia).
Nasz ekspert Magdalena Bilicka jest do Twojej dyspozycji.
Ważny fragment
Z chwilą zawarcia umowy PSA (niezależnie od sposobu jej zawarcia) powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji, która może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Aby taki podmiot uzyskał osobowość prawną, konieczny jest jego wpis do rejestru przedsiębiorców KRS.
Ustanowienie organów PSA
Po zawarciu umowy prostej spółki akcyjnej konieczne jest powołanie członków organów wskazanych w tej umowie, tj. członków zarządu oraz (ewentualnie) członków rady nadzorczej lub członków rady dyrektorów. Może to nastąpić w tym samym akcie notarialnym, który obejmuje umowę PSA, jeżeli uprawnienie do powołania członków organów przysługuje akcjonariuszom. Gdyby jednak tak się nie stało, to członkowie organów mogą być powołani już po zawarciu umowy PSA na mocy uchwały akcjonariuszy albo na podstawie uchwały rady nadzorczej (o ile została ustanowiona).
Założenie PSA: wniesienie wkładów
Kolejnym krokiem prowadzącym do założenia PSA jest wniesienie wkładów na kapitał akcyjny, którego minimalna wysokość wynosi 1 zł. Warunek ten ma charakter obligatoryjny. Do zgłoszenia PSA do rejestru KRS dołącza się bowiem oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie akcji zostały wniesione w części przewidzianej w umowie spółki. Wkłady mogą mieć charakter zarówno pieniężny, jak i niepieniężny, przy czym przedmiotem wkładu niepieniężnego może być wszelki wkład mający wartość majątkową, w szczególności świadczenie pracy lub usług. Wszyscy akcjonariusze są zobowiązani do wniesienia wkładów w pełnej wysokości, zgodnie z postanowieniami umowy PSA, uchwały akcjonariuszy lub uchwały zarządu. W tych samych aktach można określić termin wniesienia całości wkładów przez akcjonariuszy, co nie może jednak nastąpić później niż w ciągu trzech lat od dnia wpisu spółki do rejestru. Fakt wniesienia przez akcjonariusza całości ustalonego wkładu potwierdza zarząd (albo rada dyrektorów) w uchwale.
Zgłoszenie PSA do rejestru przedsiębiorców KRS
Aby prosta spółka akcyjna mogła w pełni rozpocząć prowadzenie swojej działalności oraz uzyskała osobowość prawną, konieczne jest zgłoszenie jej do rejestru przedsiębiorców KRS oraz wpis do tego rejestru. Obowiązek zgłoszenia PSA spoczywa na zarządzie (radzie dyrektorów), który musi złożyć do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę PSA wniosek o wpis PSA do rejestru KRS (od 1 lipca – wniosek składa się w formie elektronicznej). Wniosek powinien być podpisany przez wszystkich członków zarządu (rady dyrektorów). Jeśli umowa PSA zawierana jest za pośrednictwem systemu S-24, to wniosek o wpis spółki również generowany jest w tym systemie.
Co istotne, do zgłoszenia PSA do KRS należy dołączyć m.in. oświadczenie wszystkich członków zarządu o wysokości kapitału akcyjnego, ustalonej na podstawie sumy wartości wniesionych wkładów, przeznaczonych na kapitał akcyjny. Oznacza to, że chociaż w umowie PSA nie wskazuje się wysokości kapitału akcyjnego, to jego wysokość jest rejestrowana i ujawniona w KRS.
Zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
Ostatnim krokiem na drodze do założenia PSA jest zawarcie przez zarząd (radę dyrektorów) umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z uprawnionym do tego podmiotem, którym może być m.in. dom maklerski, bank prowadzący działalność maklerską lub notariusz. Zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy musi być poprzedzone wyrażeniem zgody przez akcjonariuszy na wybór podmiotu prowadzonego rejestr. Prosta spółka akcyjna musi mieć zawartą umowę o prowadzenie rejestru akcjonariuszy – nawet wówczas, gdy podejmie decyzję o zmianie podmiotu prowadzącego rejestr, może to uczynić jedynie pod warunkiem zawarcia nowej umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy z innym podmiotem. Zawarcie nowej umowy musi być z kolei każdorazowo poprzedzone uzyskaniem zgody akcjonariuszy wyrażonej w uchwale.
Procedura zakładania PSA nie wydaje się ani łatwiejsza, ani szybsza w porównaniu do innych typów spółek handlowych. Pozytywnie należy ocenić możliwość zawarcia umowy PSA za pośrednictwem systemu S-24. W przyszłości zapewne okaże się, czy takie walory jak niska minimalna wysokość kapitału akcyjnego lub możliwość świadczenia pracy lub usług przyczynią się do wzrostu popularności PSA.
AUTOR: Mikołaj Roszyk, Junior Associate, Zespół Doradztwa w Procesach Reorganizacji
Prosta spółka akcyjna – nowy cykl artykułów
- Prosta(?) spółka akcyjna – nowy cykl artykułów Grant Thornton!
- Nabycie akcji prostej spółki akcyjnej nie takie proste
- Odpowiedzialność akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej (PSA)
- Prosta spółka akcyjna a spółka z o.o. – podobieństwa i różnice
- Efektywne opodatkowanie PSA i jej akcjonariuszy
- Reprezentacja prostej spółki akcyjnej – zarząd czy rada dyrektorów?
- Kupujesz albo sprzedajesz akcje prostej spółki akcyjnej? Uważaj na moment przeniesienia praw
- Założenie prostej spółki akcyjnej – jak to zrobić?
- Uproszczona likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej
- Skutki podatkowe finansowania PSA
- Jak wypłacić dywidendę w Prostej spółce akcyjnej?
- Akcje założycielskie, czyli jak nie dać się rozwodnić w PSA
- Rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej
- Skutki podatkowe likwidacji PSA
- Prosta spółka akcyjna a spółka akcyjna – podobieństwa i różnice
- Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w praktyce
