Na podatnikach zobowiązanych do opracowania dokumentacji cen transferowych ciąży obowiązek wykazania, że ceny stosowane w transakcjach wewnątrzgrupowych odpowiadają warunkom rynkowym. Ustawy o podatkach dochodowych przewidują obowiązek opracowania tzw. opisu zgodności jako elementu analiz rynkowych, którego głównym celem jest potwierdzenie, że w transakcjach zawieranych z podmiotami powiązanymi stosowana jest zasada ceny rynkowej.
Czym jest opis zgodności?
Podatnik jest zobowiązany do przygotowania opisu zgodności jako elementu dokumentacji cen transferowych w przypadku, kiedy nie istniała możliwość opracowania analizy porównawczej (benchmarku). Opis zgodności jest sporządzany w sytuacji, kiedy z uwagi na charakter transakcji bądź zakres dostępnych danych porównawczych, podatnik nie miał możliwość zidentyfikowania transakcji bądź podmiotów porównywalnych, których analiza mogłaby stanowić podstawę do opracowania analizy porównawczej w zakresie wskazanym przez regulacje podatkowe. W praktyce za opis zgodności uważane są wszelkie techniki analityczne oraz argumenty, które wskazują, że podatnik zastosował w ramach transakcji wewnątrzgrupowych cenę rynkową. Zgodnie z założeniami, opis zgodności ma na celu przedstawienie organowi podatkowemu przesłanek, jakimi kierował się podatnik przy ustalaniu warunków transakcji z podmiotami powiązanymi.
Analogicznie jak w przypadku analiz porównawczych, w odniesieniu do transakcji zawieranych od 2021 r. część podatników ma możliwość skorzystania ze zwolnienia z opracowania analizy zgodności. Zwolnienie przysługuje podmiotom mającym status mikro i małego przedsiębiorcy (niezależnie od skali transakcji z podmiotami powiązanymi), jak również w zakresie transakcji zawieranych z podmiotami z rajów podatkowych (wyłącznie dla transakcji z podmiotami niepowiązanymi).
Elementy opisu zgodności
Aktualne regulacje w zakresie cen transferowych (stan na 2023 r.) nie definiują w szczegółach w jakiej formie podatnik powinien przygotować opis zgodności, na jakie źródła danych podatnik może się powołać w takim opisie itd. Jedynym wyjątkiem od powyższej zasady jest sytuacja, w której podatnik przy ustalaniu warunków transakcji zastosował technikę wyceny, tj. model analityczny wykorzystywany przy wycenie wartości niematerialnych i prawnych, przedsiębiorstw, ZCP, aktywów itd. W takich przypadkach podatnik ma obowiązek przeprowadzenia opisu zgodności zgodnie ze schematem wskazanym w regulacjach podatkowych, w tym w szczególności wykazać zasadność zastosowanej techniki wyceny (przykładowo podejście dochodowe) oraz uzasadnić zastosowane parametry wyceny.
W takich przypadkach kluczowe jest, aby wycena metodą dochodową bazowała na prognozach, które odzwierciedlają rynkowy poziom przepływów pieniężnych (co jest szczególnie istotne, gdy strumień przepływów pieniężnych w istotnych stopniu jest pochodną transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi).
W pozostałych przypadkach ustawy o podatkach dochodowych nie definiują formy lub źródeł danych, na jakie może powołać się podatnik w analizie zgodności.
Ważny fragment
Oznacza to, że podatnik ma pełną dowolność przy wyborze podejścia i źródła danych do analizy, przy założeniu, że jej podstawowym celem jest wykazanie z należytą starannością, że ceny stosowane w transakcjach z podmiotami powiązanymi miały podstawy rynkowe.
Forum Cen Transferowych (zespół opiniodawczo-doradczy przy Ministrze Finansów) opublikowało raport, w którym wskazane zostały przykładowe źródła danych, na jakie może powołać się podatnik przy sporządzaniu analizy zgodności. Są to w szczególności:
- wyceny niezależnych ekspertów,
- powszechnie dostępne analizy branżowe,
- dane statystyczne (np. dane publikowane przez GUS, NBP),
- oferty oraz tabele opłat i ofert,
- analizy ekonomiczne (np. dotyczące cyklu życia produktu, łańcucha dostaw itd.).
W praktyce powyższy katalog należy uznać za otwarty, a za uprawnione należy uznać odniesienie się przez podatnika do wszystkich informacji, które byłyby podstawą do podejmowania decyzji biznesowych w przypadku, gdy transakcja byłaby zawierana z podmiotem niezależnym. Niezależnie od źródła danych, analiza zgodności powinna zawsze odzwierciedlać logikę podejmowania przez podatnika decyzji przy ustalaniu warunków transakcji ze swoim kontrahentem (podmiotem powiązanym).
Brak formalnych ram przygotowania analizy zgodności powoduje, że co do zasady, istnieje niskie ryzyko jej zakwestionowania od strony formalnej. Niezależnie od tego, podatnicy powinni wykazać się szczególną staranność przy sporządzaniu tego rodzaju analizy z tego względu, że może stanowić one podstawowe źródło informacji dla organów podatkowych przy ocenie rynkowości transakcji kontrolowanej.
Masz pytanie lub wątpliwości? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Marcin Żmuda, tel. +48 607 665 734, marcin.zmuda@pl.gt.com
Dlaczego analizy rynkowe są tak istotne?
Podatnicy powinni wykazać należytą staranność przy obronie warunków transakcji wewnątrzgrupowych, aby uniknąć sankcji w postaci dodatkowego zobowiązania podatkowego (zastosowanie sankcyjnej stawki opodatkowania), jak również zapewnić odpowiednią ochronę Zarządowi przedsiębiorstwa (na którym spoczywa osobista odpowiedzialność za stosowanie cen nierynkowych na podstawie przepisów Kodeksu karnego skarbowego).
Ważny fragment
Tym samym analiza rynkowa, niezależnie od tego, czy ma charakter typowego benchmarku, czy omawianego opisu zgodności, powinna zostać opracowana przy wykorzystaniu możliwie najszerszego zakresu danych porównawczych i rzetelnej argumentacji.
Opis zgodności obok analiz porównawczych stanowi kluczowy element lokalnej dokumentacji cen transferowych i podstawowe narzędzie podatnika w trakcie ewentualnego sporu z organami podatkowymi.
Podsumowanie
- Analiza zgodności jest sporządzana przez podatnika w przypadku, gdy na podstawie dostępnych danych nie jest możliwe opracowanie analizy porównawczej (benchmarku).
- Podstawową przesłanką stanowiącą podstawę do opracowania analizy zgodności jest brak możliwości identyfikacji transakcji lub podmiotów porównywalnych, do których podatnik mógłby się odwołać przy sporządzaniu dokumentacji cen transferowych.
- Celem opracowania analizy zgodności jest przedstawienie organowi podatkowemu logiki ustalania warunków transakcji z podmiotami powiązanymi w przypadku braku możliwości bezpośredniego odwołania się do warunków rynkowych i opracowania analiz porównawczych.
Więcej o cenach transferowych:
- Dokumentacja cen transferowych za 2023 r. – podsumowanie obowiązków
- Formularz TPR za 2023 r.
- Analiza cen transferowych – skutki i wyzwania dla podatników
- Analiza zgodności – narzędzie obrony rynkowości warunków transakcji zawieranych z podmiotami powiązanymi
- Benchmark w cenach transferowych – 5 kluczowych kwestii
- Oświadczenie cen transferowych za 2023 – terminy, zmiany
- Raje podatkowe a ceny transferowe
