W kolejnym artykule z cyklu poświęconego nowemu typowi spółki kapitałowej, przybliżamy zagadnienia związane z odpowiedzialnością akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej.
Podsumowanie:
- Co do zasady akcjonariusz prostej spółki akcyjnej (PSA) nie odpowiada za długi spółki
- Akcjonariusz będzie odpowiadać za zobowiązania PSA na przykład w przypadku rozwiązania spółki w trybie uproszczonym
- Ponadto w określonych przypadkach akcjonariusz PSA może ponosić odpowiedzialność wobec spółki w stosunkach wewnętrznych
Odpowiedzialność za długi PSA
PSA jest spółką kapitałową. Podobnie jak w pozostałych spółkach tego rodzaju, jedną z fundamentalnych zasad jest brak odpowiedzialności akcjonariuszy za długi spółki majątkiem osobistym. Prosta spółka akcyjna odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem, odrębnym od majątków akcjonariuszy spółki. Powyższe nie wyklucza jednak odpowiedzialności akcjonariuszy wobec prostej spółki akcyjnej, wynikającej z ich zobowiązań wobec spółki.
Odpowiedzialność akcjonariusza PSA z tytułu wniesienia wkładu do spółki
Jednym z obowiązków akcjonariuszy wobec PSA jest ich zobowiązanie do wniesienia wkładu. Zgodnie z KSH wkłady powinny zostać wniesione przez akcjonariusza PSA w ciągu 3 lat od dnia wpisu spółki do KRS. Niewniesienie wkładów w terminie powoduje, że spółka ma wobec akcjonariusza wymagalne roszczenie o wniesienie wkładów, które może być dochodzone przed sądem.
W przypadku gdy przed pełnym pokryciem akcji dojdzie do ich zbycia (co może nastąpić wyłącznie za zgodą spółki), nabywca akcji będzie odpowiadał wobec spółki za wniesienie pozostałej części wkładu solidarnie z akcjonariuszem, który zbył akcje.
Ponadto w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonania przez akcjonariusza zobowiązania do wniesienia wkładów na pokrycie akcji PSA, na żądanie akcjonariusza PSA lub samej PSA sąd może unieważnić wszystkie albo niektóre akcje, co w skrajnym przypadku może prowadzić do ustania stosunku członkostwa akcjonariusza w PSA.
Odpowiedzialność akcjonariusza w przypadku zawyżenia wartości wkładu niepieniężnego
Wkłady do PSA mogą mieć postać wkładów zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych (takich jak np. ruchomości, nieruchomości, przedsiębiorstwo) i mogą być przeznaczane na pokrycie akcji, a także na kapitał akcyjny. Może się zdarzyć, że przyjęta wartość wkładu niepieniężnego wnoszonego na kapitał akcyjny zostanie znacznie zawyżona w stosunku do jego wartości godziwej. W takiej sytuacji akcjonariusz ma obowiązek wyrównania spółce brakującej wartości wkładu. Solidarnie z akcjonariuszem za wyrównanie brakującej wartości wkładu odpowiadają członkowie zarządu spółki lub rady dyrektorów, w sytuacji gdy ponoszą winę (np. gdy świadomie dopuścili do wniesienia wkładu o zawyżonej wartości).
Prosta spółka akcyjna w organizacji
Z chwilą zawarcia umowy spółki powstaje prosta spółka akcyjna w organizacji, która z chwilą wpisu do rejestru KRS staje się prostą spółką akcyjną. Za zobowiązania PSA w organizacji odpowiadają solidarnie: spółka oraz osoby, które działały w jej imieniu (zarząd albo rada dyrektorów, a do czasu ich powołania – pełnomocnik powołany jednomyślną uchwałą akcjonariuszy). Solidarnie z tymi osobami za zobowiązania PSA w organizacji odpowiadają również akcjonariusze, do wartości niewniesionych przez nich wkładów na pokrycie objętych akcji. Odpowiedzialność ta ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia podjętych czynności uchwałą akcjonariuszy. Uchwała ta nie zwalnia zatem wskazanych wyżej osób z odpowiedzialności wobec osób trzecich.
Odpowiedzialność akcjonariusza w przypadku uproszczonego rozwiązania PSA
Rozwiązanie PSA może nastąpić nie tylko w drodze likwidacji, ale również w trybie uproszczonym, na podstawie uchwały walnego zgromadzenia PSA przewidującej przejęcie całego majątku spółki przez oznaczonego akcjonariusza. Z dniem wykreślenia PSA z rejestru przedsiębiorców, przejmujący akcjonariusz wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki rozwiązanej PSA, a zatem przejmuje również odpowiedzialność za jej długi oraz jest zobowiązany do zaspokojenia roszczeń wierzycieli PSA oraz jej pozostałych akcjonariuszy.
Bezprawne wypłaty akcjonariuszy wiążą się z odpowiedzialnością do jej zwrotu
Akcjonariusz PSA, który otrzymał wypłatę wbrew przepisom prawa lub postanowieniom umowy spółki będzie zobowiązany do ich zwrotu, ponieważ takie wypłaty uznaje się za bezprawne. Zgodnie z przepisami KSH taką wypłatą będzie np. wypłata dokonana wbrew zakazowi świadczeń zagrażających wypłacalności spółki.
Akcjonariusz prostej spółki akcyjnej co do zasady nie ponosi odpowiedzialności za jej zobowiązania – taka odpowiedzialność może mieć miejsce wyjątkowo, w określonych przepisami przypadkach. Może on natomiast ponosić odpowiedzialność za niewywiązanie się ze swoich zobowiązań wobec spółki, określonych w umowie prostej spółki akcyjnej.
WSPÓŁAUTOR: Franciszek Furmaniak, Asystent, Zespół Kancelarii Prawnej Grant Thornton
Prosta spółka akcyjna – nowy cykl artykułów
- Prosta(?) spółka akcyjna – nowy cykl artykułów Grant Thornton!
- Nabycie akcji prostej spółki akcyjnej nie takie proste
- Odpowiedzialność akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej (PSA)
- Prosta spółka akcyjna a spółka z o.o. – podobieństwa i różnice
- Efektywne opodatkowanie PSA i jej akcjonariuszy
- Reprezentacja prostej spółki akcyjnej – zarząd czy rada dyrektorów?
- Kupujesz albo sprzedajesz akcje prostej spółki akcyjnej? Uważaj na moment przeniesienia praw
- Założenie prostej spółki akcyjnej – jak to zrobić?
- Uproszczona likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej
- Skutki podatkowe finansowania PSA
- Jak wypłacić dywidendę w Prostej spółce akcyjnej?
- Akcje założycielskie, czyli jak nie dać się rozwodnić w PSA
- Rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej
- Skutki podatkowe likwidacji PSA
- Prosta spółka akcyjna a spółka akcyjna – podobieństwa i różnice
- Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w praktyce
