Chcesz przekształcić spółkę cywilną? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Karolina Kulińska-Polak, tel. ,
Podział spółki: etap przedwdrożeniowy
Każdy proces reorganizacyjny, w tym również podział warto zacząć od analizy spółek uczestniczących w procesie pod kątem planowanych działań. Pozwoli to na określenie optymalnej struktury podziału, a także na zidentyfikowanie potencjalnych obszarów problemowych, na które trzeba zwrócić szczególną uwagę w toku realizowanych działań i które mogą wpłynąć na czas trwania podziału lub jego przebieg.
Przygotowanie planu podziału spółki
Jednym z pierwszych etapów procesu podziału jest przygotowanie planu podziału. Plan podziału wyznacza kierunek i określa główne założenia procesu podziału. Plan podziału jest formalnym dokumentem, zatem musi zawierać wszystkie elementy wymagane przez przepisy. Kluczowym elementem planu podziału jest dokładny opis i podział składników majątkowych oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających spółce przejmującej lub nowo zawiązanej. Szczególną uwagę warto zwrócić na umowy i decyzje administracyjne powiązane z częścią działalności, która będzie wydzielona do nowej spółki. Niezbędne jest szczegółowe opisanie majątku podlegającego podziałowi i zawarcie w planie określonych założeń co do składników majątkowych, które dopiero powstaną lub nie są uwzględnione w planie podziału.
Plan podziału podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym lub na stronach internetowych spółek uczestniczących w podziale.
Google news
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Badanie planu podziału przez biegłego
Po sporządzeniu planu podziału i jego ogłoszeniu kolejnym krokiem w procesie podziału jest złożenie do właściwego sądu rejestrowego wniosku o wyznaczenie biegłego. We wniosku można wskazać konkretnego biegłego, a sądy z reguły wyznaczają biegłego zaproponowanego przez wnioskodawcę.
Jeżeli wszyscy wspólnicy spółek uczestniczących w procesie podziału wyrazili na to zgodę, można zrezygnować z badania planu podziału przez biegłego, co pozwala na skrócenie czasu trwania procesu i obniża jego koszt.
Zawiadomienia wspólników o planowanym podziale
Kolejnym, formalnym krokiem w procesie podziału jest zawiadomienie wspólników o planowanym podziale. Procedura zawiadomień jest dość czasochłonna – na takie zawiadomienia trzeba zarezerwować co najmniej 6 tygodni. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane po publikacji planu podziału, jednak nie później niż na 6 tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o podziale, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.
Uchwały o podziale, zgłoszenie podziału do KRS
Po upływie terminów wskazanych w zawiadomieniach, wspólnicy mogą podjąć uchwały o podziale. Uchwały te powinny zostać zaprotokołowane przez notariusza. Po podjęciu uchwał konieczne jest złożenie stosownych wniosków do krajowego rejestru sądowego o wpis wzmianek o uchwałach dotyczących podziału i rejestrację podziału.
Skuteczność podziału
W zależności od trybu podziału, w różny sposób określa się dzień, od którego podział jest skuteczny. W przypadku podziału przez rozdzielenie, dniem podziału jest dzień wykreślenia spółki dzielonej z rejestru. W przypadku podziału przez wydzielenie lub wyodrębnienie, dniem podziału jest dzień wpisania spółki nowo zawiązanej lub podwyższenia kapitału spółki istniejącej do rejestru KRS. Jeżeli w toku podziału dochodzi do obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, wpis podziału będzie poprzedzony rejestracją obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej.
Powyższa procedura może ulegać pewnym modyfikacjom w zależności od trybu, w jakim podział zostanie przeprowadzony. Aby podział został przeprowadzony sprawnie i w optymalny sposób, warto dobrze przygotować się do tego procesu. Oprócz spełnienia formalności wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych, dobrze przeprowadzony podział uwzględnia również inne działania, np. związane z dotacjami, nieruchomościami rolnymi. Z tego względu przy planowaniu procesu podziału warto rozważyć współpracę z doświadczonym doradcą.
Czytaj więcej:
