Połączenie spółek to proces, który może zająć kilka miesięcy, w związku z czym należy go dobrze zaplanować i ocenić pod kątem skutków prawno-podatkowych. Połączenie spółek wiąże się z wydatkami, na które składają się stałe koszty oraz koszty dodatkowe, które w określonych przypadkach można zminimalizować.
Podsumowanie
- Połączenie spółek to proces, który może zająć kilka miesięcy oraz wymaga dobrego zaplanowania.
- Połączenie spółek wymaga sporządzenia planu połączenia wraz z uchwałami o połączeniu, projektem zmian umowy albo statutu spółki przejmującej lub projektem umowy albo statutu spółki nowo zawiązanej, bilansami spółek i oświadczeniem zawierającym informację o stanie księgowym spółki sporządzonym dla celów połączenia.
- Na koszty połączenia spółek składają się: opłaty sądowe i skarbowe, wynagrodzenie doradcy i notariusza oraz ewentualnie inne dodatkowe koszty w zależności od prowadzonej działalności i stanu faktycznego.
Ważny fragment
Połączenie spółek przeprowadzane jest zwykle w celu uporządkowania struktury właścicielskiej, wdrożenia nowego modelu opodatkowania, wprowadzenia nowego ładu korporacyjnego, czy też budowania wartości przedsiębiorstwa.
Niezależnie od przyczyny, zarówno spółki osobowe jak i kapitałowe mogą się ze sobą łączyć na dwa sposoby:
- przez przejęcie – polega ono na przeniesieniu całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę (zwaną spółką przejmującą) w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej,
- przez zawiązanie nowej spółki – ten sposób polega z kolei na zawiązaniu spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za udziały lub akcje nowej spółki.
Zobacz wideo: Przekształcenie spółki | Jak wygląda procedura?
Jak długo trwa połączenie spółek?
Gdy zapadnie decyzja o połączeniu, członkowie zarządów spółek uczestniczących w połączeniu powinni rzetelnie zaplanować i przygotować ten proces.
Ważny fragment
W praktyce oznacza to, że doradcy opracowują koncepcję i harmonogram połączenia, które wymagają wiedzy i doświadczenia w tym zakresie. Proces połączenia trwa zwykle kilka miesięcy, na który wpływa wiele czynników, takich jak m.in.: model połączenia, badanie planu połączenia przez biegłego, struktury łączonych spółek, sprawne działanie doradcy.
Przed połączeniem warto również zweryfikować obowiązki prawne, podatkowe i administracyjne, które będą ciążyły na łączących się spółkach w związku z prowadzonym procesem. W szczególności, na etapie planowania procesu warto przeanalizować umowy zawarte przez łączące się spółki czy też decyzje administracyjne, których spółki są beneficjentami, w celu ustalenia skutków połączenia dla tych umów i decyzji.
Zobacz wideo: Przekształcenie spółki | Ile trwa?
Jakie dokumenty są potrzebne do połączenia spółek?
Przygotowanie dokumentów prawnych i księgowych, to obok harmonogramu druga kluczowa kwestia w procesie połączenia spółek. Od strony prawnej, dokumentem, który stanowi swoisty kręgosłup połączenia spółek jest plan połączenia. Plan zawiera wszelkie istotne informacje na temat połączenia, w tym jego skutków, ustaleń wspólników, czy stosunku wymiany udziałów. Plan połączenia powinien zostać ogłoszony, przy czym ogłoszenie może nastąpić albo poprzez opublikowanie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (co generuje dodatkowy koszt, o którym poniżej), albo poprzez udostępnienie planu połączenia do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek.
Ważny fragment
Załącznikami do planu połączenia są w szczególności projekty uchwał o połączeniu oraz o zmianie umowy spółki przejmowanej (albo projekt umowy spółki nowo zawiązanej), a także bilanse sporządzane dla celów połączenia dla każdej z łączących się spółek.
Ile kosztuje połączenie spółek?
Do stałych kosztów procesu połączenia należy zaliczyć zwłaszcza koszty notarialne, opłaty sądowe, a w niektórych przypadkach również wynagrodzenie biegłego za sporządzenie opinii na temat planu połączenia. Na koszty notarialne składają się m.in. pobierana przez notariusza taksa za czynności notarialne związane z podjęciem uchwały o połączeniu, która oscyluje od kilkuset do kilku tysięcy złotych. Na koszty procesu połączenia składają się również opłaty sądowe, za czynności takie jak:
- złożenie wniosku o przyjęcie planu połączenia do akt rejestrowych spółki – 40 zł,
- złożenie do sądu wniosku o wyznaczenie przez sąd biegłego do zbadania planu połączenia – 300 zł (o ile konieczne jest badanie przez niego planu połączenia), złożenie do sądu wniosku o wpis połączenia do rejestru
- przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego – 350 zł albo 600 zł (w zależności czy łączymy się przez przejęcie czy przez zawiązanie nowej spółki),
- publikacja planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – koszt publikacji jednego znaku to 0,70 zł, w związku z czym łączny koszt wyniesienie nawet ok. kilku tysięcy złotych (alternatywą jest udostępnienie planu na stronach internetowych łączących się spółek, z czym nie wiążą się dodatkowe koszty).
Ponadto jeżeli wniosek do sądu będzie składany przez pełnomocnika, wówczas należy uiścić opłatę skarbową od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.
Wśród wydatków związanych z połączeniem spółek należy uwzględnić dodatkowe koszty, związane ze wsparciem doradcy, obsługą księgową, zmianami w rejestrach, urzędach, czy księgach wieczystych.
Zobacz wideo: Przekształcenie spółki | Koszty
Kiedy następuje połączenie spółek?
Połączenie jest skuteczne z dniem wpisu połączenia przez sąd rejestrowy do rejestru przedsiębiorców KRS (dzień wpisu określany jest jako dzień połączenia). W dniu wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców spółki przejmowane tracą byt prawny i zostają rozwiązane z mocy prawa.
Połączenie spółek to złożony proces, który należy dobrze zaplanować. Poza procedurą wynikającą ściśle z przepisów Kodeksu spółek handlowych, dobrze przemyślany proces połączenia powinien objąć również odpowiednie analizy podatkowe, a także uwzględniać specyfikę działalności łączących się spółek (analiza takich obowiązków jak: aktualizacja wpisów w rejestrach, przenoszenie umów, decyzji administracyjnych, inne obowiązki informacyjne).
Czytaj więcej:
- Przekształcenie spółki jawnej – co rozważyć przy wyborze formy prawnej?
- Spółka jawna – odpowiedzialność wspólnika
AUTOR: Emilia Drzazgowska-Bzdok, Senior Associate, Radca Prawny, Zespół Kancelarii Prawnej Grant Thornton
