Nabycie statusu akcjonariusza prostej spółki akcyjnej, wiąże się nie tylko z określonymi obowiązkami, ale i z szeregiem praw względem tej spółki. Niniejszy artykuł ma na celu przedstawienie ogólnych zasad ustawowych, regulujących uprawnienia akcjonariuszy, a także zwrócenie uwagi na możliwość pewnych ich modyfikacji w umowie spółki.
Podsumowanie:
- Umowa spółki może znacznie poszerzać, ale i zawężać prawa akcjonariusza prostej spółki akcyjnej
- Swoboda określania przywilejów akcyjnych, ograniczona jest jedynie naturą prostej spółki akcyjnej, oraz przepisami bezwzględnie obowiązującymi (zwłaszcza dotyczącymi ochrony akcjonariuszy mniejszościowych)
Prawo akcjonariusza do dywidendy
Najważniejszym, jak i z oczywistych względów najbardziej interesującym akcjonariuszy uprawnieniem, jest prawo akcjonariuszy do dywidendy (kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy).
Prawo do dywidendy za dany rok obrotowy przysługuje tym akcjonariuszom, którym przysługiwały akcje w dniu podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy. W odróżnieniu od innych spółek kapitałowych, w prostej spółce akcyjnej na wypłatę dywidendy można przeznaczyć, obok zysku spółki, część kapitału akcyjnego spółki. Jest to całkowicie nowe rozwiązanie, nieznane spółce akcyjnej, czy też spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Możliwość powyższych wypłat nie jest jednak wolna od ograniczeń.
Przedmiotowe uprawnienie, jak i granice możliwości korzystania z niego zostały szerzej omówione odrębnej publikacji, w ramach cyklu artykułów o prostej spółce akcyjnej. Więcej informacji w tym zakresie znajdą Państwo w artykule „Jak wypłacić dywidendę w Prostej spółce akcyjnej?„
Przeznaczenie środków na kapitał akcyjny
Akcjonariusze, mogą w drodze uchwały zdecydować o przeznaczeniu zysku na kapitał akcyjny. Wpłacone z tego tytułu środki będą stanowić tę część kapitału akcyjnego, która będzie mogła w przyszłości zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy akcjonariuszom (w przeciwieństwie do części kapitału akcyjnego spółki, utworzonego obligatoryjnie z zysków spółki, stanowiącego tzw. „rezerwę”, przeznaczoną na pokrycie strat spółki).
Prawo akcjonariusza do kontroli
Każdemu akcjonariuszowi przysługuje prawo indywidualnej kontroli działalności prostej spółki akcyjnej. Zakres wykonywanej przez akcjonariusza kontroli jest analogiczny do uprawnień wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Kontrola ta polega m.in. na możliwości przeglądania księgi spółki w każdym czasie, czy żądaniu wyjaśnień od zarządu.
Zarząd może jednak odmówić akcjonariuszowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wspólnik wykorzysta je w celach sprzecznych z interesem spółki i wyrządzi przez to spółce znaczną szkodę.
Pomimo odmowy ze strony zarządu, akcjonariusz może uzyskać dostęp do żądanych informacji, na podstawie art. 30024 w zw. z art. 212 § 4 KSH. Rozwiązanie to polega na rozstrzygnięciu sprawy uchwałą wspólników, bądź złożeniu wniosku do sądu o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia do wglądu dokumentów, czy też ksiąg spółki.
Co istotne, w przeciwieństwie do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nawet w sytuacji ustanowienia rady nadzorczej, umowa prostej spółki akcyjnej nie może wyłączyć albo ograniczyć indywidualnej kontroli akcjonariuszy. Oznacza to znacznie silniejszą ochronę praw kontrolnych akcjonariuszy mniejszościowych w prostej spółce akcyjnej.
Prawo głosu akcjonariusza
W odniesieniu do unormowania prawa głosu akcjonariusza, ustawodawca przyjął zasadę one share – one vote, zgodnie z którą na jedną posiadaną akcję przypada akcjonariuszowi jeden głos. Nie jest to zasada bezwzględna, akcjonariusze mogą dokonać zmian w tym zakresie, polegających np. na rozszerzeniu prawa głosu poprzez wyemitowanie uprzywilejowanych akcji, których szczególne uprawnienia polegać będą na przypisaniu danej akcji więcej niż jednego głosu.
Akcje uprzywilejowane w prostej spółce akcyjnej
Uprzywilejowanie akcji prostej spółki akcyjnej może polegać także na przyznaniu innych, szczególnych praw jej posiadaczom. Wskazane w ustawie przywileje dotyczą, prócz możliwej modyfikacji w zakresie prawa głosu, także zmiany w zakresie prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Są to jedynie przykładowe uprawnienia.
Ważny fragment
Spółka ma dużą swobodę w określaniu przywilejów akcyjnych, ograniczoną jedynie naturą prostej spółki akcyjnej, oraz przepisami bezwzględnie obowiązującymi (zwłaszcza dotyczącymi ochrony akcjonariuszy mniejszościowych).
Należy pamiętać, że wszystkie nadane akcjom przywileje powinny być określone w umowie prostej spółki akcyjnej.
Akcje założycielskie
Szczególnym przykładem akcji uprzywilejowanych są akcje założycielskie. Związane z nimi szczególne uprawnienie polega na tym, że kolejne emisje nowych akcji nie mogą naruszać określonego minimalnego stosunku liczby głosów przypadających na te akcje uprzywilejowane, do ogólnej liczby głosów przypadających na wszystkie akcje spółki.
W sytuacji, gdy emisja nowych akcji mogłaby naruszyć ten minimalny stosunek, liczba głosów z akcji założycielskich ulega odpowiedniemu zwiększeniu.
Należy zaznaczyć, że wbrew swojej nazwie, akcje założycielskie mogą zostać wyemitowane nie tylko w momencie tworzenia prostej spółki akcyjnej, ale także na etapie dalszego jej funkcjonowania.
Akcje nieme
Analogicznie jak w przypadku spółki akcyjnej, w prostej spółce akcyjnej można wyemitować akcje nieme. W przypadku tej drugiej, są one jednak unormowane w sposób o wiele bardziej elastyczny.
Akcje nieme polegają na wyłączeniu prawa głosu wobec takich akcji, przy jednoczesnym uprzywilejowaniu ich w zakresie dywidendy. Większa elastyczność w przypadku akcji niemych
w prostej spółce akcyjnej polega na możliwości określenia w umowie tej spółki okoliczności, w których uprawniony z akcji niemej uzyskuje prawo głosu.
Uprawnienia indywidualne akcjonariusza
Od akcji uprzywilejowanej odróżnić należy uprawnienie indywidualne nadane akcjonariuszowi w umowie spółki. O ile przywileje akcyjne są ściśle związane z posiadaniem danej akcji (nie wygasają one z dniem przejścia akcji na inny podmiot), tak uprawnienia indywidualne zostają przyznane oznaczonemu akcjonariuszowi i co do zasady wygasają najpóźniej z dniem, w którym przestaje on być akcjonariuszem spółki.
Uprawnienia indywidualne polegają w szczególności na prawie do powołania lub odwołania członków zarządu lub rady nadzorczej. Umowa prostej spółki akcyjnej może jednakże przewidywać także inne uprawnienia, niewyróżnione wprost w ustawie.
Rozpoznanie uprawnień przyznanych akcjonariuszowi prostej spółki akcyjnej wymaga nie tylko znajomości przepisów prawa spółek handlowych, ale także analizy umowy spółki. Konstrukcja tych uprawnień nawiązuje do rozwiązań przyjętych w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i w spółce akcyjnej. Ich unormowanie charakteryzuje się jednak większą elastycznością, a także szerszą ochroną akcjonariuszy mniejszościowych.
AUTOR: Zuzanna Piątek, Junior Associate w Zespole Kancelarii Prawnej Grant Thornton
Prosta spółka akcyjna – nowy cykl artykułów
- Prosta(?) spółka akcyjna – nowy cykl artykułów Grant Thornton!
- Nabycie akcji prostej spółki akcyjnej nie takie proste
- Odpowiedzialność akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej (PSA)
- Prosta spółka akcyjna a spółka z o.o. – podobieństwa i różnice
- Efektywne opodatkowanie PSA i jej akcjonariuszy
- Reprezentacja prostej spółki akcyjnej – zarząd czy rada dyrektorów?
- Kupujesz albo sprzedajesz akcje prostej spółki akcyjnej? Uważaj na moment przeniesienia praw
- Założenie prostej spółki akcyjnej – jak to zrobić?
- Uproszczona likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej
- Skutki podatkowe finansowania PSA
- Jak wypłacić dywidendę w Prostej spółce akcyjnej?
- Akcje założycielskie, czyli jak nie dać się rozwodnić w PSA
- Rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej
- Skutki podatkowe likwidacji PSA
- Prosta spółka akcyjna a spółka akcyjna – podobieństwa i różnice
- Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w praktyce
- Jakie uprawnienia mają akcjonariusze prostej spółki akcyjnej?
