Dla większości spółek handlowych wpisanych do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”) czerwiec stanowi ostatni miesiąc na rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy. Warto pamiętać, iż w roku bieżącym zgodnie z intencjami ustawodawcy czerwiec pozostaje również ostatnim miesiącem bezkarnego w praktyce zaniedbywania obowiązków rejestrowych, w szczególności nieskładania w sądzie rejestrowym sprawozdań finansowych za wcześniejsze lata obrotowe. Zgodnie bowiem z obowiązującą od 1 stycznia 2015 r. nowelizacją ustawy o KRS niewykonanie zaległych obowiązków w terminie sześciu miesięcy od wejścia nowej regulacji w życie może skutkować wykreśleniem spółki z KRS i przejęciem jej majątku przez Skarb Państwa.
Zatwierdzenie i złożenie sprawozdania finansowego w sądzie rejestrowym
Pośród obowiązków rejestrowych nałożonych przez polskiego ustawodawcę na podmioty wpisane do KRS na pierwszy plan wysuwa się obowiązek złożenia w sądzie rejestrowym rocznego sprawozdania finansowego.
Roczne sprawozdanie finansowe winno zostać zatwierdzone przez organ zatwierdzający nie później niż w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Z kolei w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego, przedmiotowe sprawozdanie należy złożyć w sądzie rejestrowym.
Reakcja sądu rejestrowego na niewykonywanie obowiązków rejestrowych
Do końca minionego roku jedynego oręża do walki z zaniedbywaniem obowiązków rejestrowych, a w szczególności obowiązku złożenia sprawozdania finansowego w sądzie rejestrowym, upatrywać należało w możliwości wszczęcia przez ów sąd tzw. „postępowania przymuszającego”. W ramach wzmiankowanego postępowania sąd wzywa do złożenia dokumentów pod rygorem zastosowania grzywny w wysokości do 10.000,00 zł oraz ewentualnie powołuje kuratora, gdy nałożone grzywny nie przyniosły pożądanych rezultatów. Praktyka pokazuje, iż przedmiotowe rozwiązanie nie spełnia swej roli, na skutek czego rokrocznie przybywa podmiotów niewykonujących obowiązków rejestrowych.
Począwszy jednakże od 1 stycznia 2015 r. sąd rejestrowy powinien z urzędu wszcząć postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do KRS bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w przypadku gdy:
- mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za dwa kolejne lata obrotowe;
- mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych niż złożenie rocznych sprawozdań finansowych obowiązków rejestrowych (np. obowiązku złożenia aktualnej listy wspólników lub aktualizacji danych wpisanych do KRS);
- oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe, sąd upadłościowy stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania spółki bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;
- oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;
- wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu.
Warunki wykreślenia z KRS
Przed podjęciem decyzji o wykreśleniu danego podmiotu z KRS sąd rejestrowy zawiadamia ów podmiot o wszczęciu postępowania o rozwiązanie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, wzywając go do wykazania, że faktycznie prowadzi działalność i że posiada majątek. Jednocześnie sąd rejestrowy ogłasza o wszczęciu przedmiotowego postępowania, wzywając do zgłaszania okoliczności przemawiających przeciwko rozwiązaniu w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia.
Sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządza jego wykreślenie z KRS jedynie w przypadku, gdy w toku prowadzonego postępowania zostanie ustalone, iż podmiot zaniedbujący obowiązki rejestrowe nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności.
Przejęcie majątku przez Skarb Państwa
Jeżeli okaże się, iż wbrew ustaleniom sądu rejestrowego podmiot w chwili wykreślenia z KRS posiadał majątek, majątek ów z mocy prawa i nieodpłatnie nabywa Skarb Państwa.
Odpowiedzialność za zobowiązania wykreślonego
Istnienie niezaspokojonych zobowiązań ciążących na podmiocie wpisanym do KRS lub nieściągalnych wierzytelności nie wyłącza możliwości orzeczenia o rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność za zobowiązania podmiotu wykreślonego z KRS wyłącznie do wysokości nabytego mienia i wyłącznie w terminie roku od nabycia przez Skarb Państwa przedmiotowego mienia.
Wyposażenie sądów rejestrowych w oręż do walki z uchylaniem się od wykonywania obowiązków rejestrowych w postaci możliwości wykreślenia niesfornych spółek z KRS może poprawić wydajność sądów rejestrowych, obniżyć koszty prowadzonych postępowań oraz zwiększyć bezpieczeństwo obrotu gospodarczego za pomocą dostosowania danych znajdujących się w rejestrze do istniejącego stanu faktycznego. Osiągnięcie tych celów uzależnione będzie od ukształtowania się właściwej praktyki postępowania sądów rejestrowych.
Pierwszej fali wykreśleń spółek należy spodziewać się w terminie 6 miesięcy od wejścia ustawy w życie, tj. począwszy od 1 lipca 2015 r. Podmiotom zaniedbującym obowiązki rejestrowe pozostało zatem zaledwie kilka tygodni na nadrobienie zaległości.
