Analiza kapitału obrotowego netto (KON) w ramach due diligence dostarcza informacji na temat efektywności cyklu konwersji gotówki i zdolności do generowania przepływów pieniężnych. Inwestor jest również zainteresowany kształtowaniem się salda kapitału obrotowego na datę bliską transakcji . Różnica pomiędzy stanem KON na ustalony przez strony transakcji dzień a poziomem znormalizowanym (referencyjnym) powinna znaleźć odzwierciedlenie w korekcie ceny płaconej przez inwestora.
Standardowa analiza kapitału obrotowego koncentruje się na analizie sald za ostatnie 12 lub 24 miesiące. Wnioski z due diligence powinny uwzględniać:
- Identyfikację zdarzeń niepowtarzalnych zniekształcających poziom kapitału obrotowego (np. jednorazowe niestandardowo wysokie odpisy aktualizujące należności czy zapasy, jednorazowe zaliczki otrzymane od klientów);
- Analizę stosowanych terminów płatności i efektywność cyklu konwersji gotówki;
- Szacunek zapotrzebowania na finansowanie obrotowe;
- Identyfikację składników niegotówkowych oraz komponentów zaraportowanego kapitału obrotowego o charakterze długu (np. zobowiązania inwestycyjne ujmowane jako bieżące zobowiązania handlowe, zobowiązania związane z usługami doradców M&A, przeterminowane zobowiązania).
W przypadku istotnego wpływu koronawirusa i ograniczeń związanych z pandemią na działalność operacyjną spółki analiza historycznego poziomu KON może nie być reprezentatywna. Historyczny średni normalny poziom KON oraz analia jego podstawowych elementów wraz z ewentualnymi efektami sezonowymi będzie punktem wyjścia do dalszej analizy i do określenia wpływu pandemii.
Analiza KON uwzględniającego wpływ koronawirusa powinna odpowiadać na następujące pytania:
- Czy występują zakłócenia w łańcuchu dostaw Spółki?
- Czy nastąpiło wstrzymanie produkcji ze względu na brak podstawowych surowców lub utraty płynności finansowej i braku możliwości ich zakupu?
- Czy wzrosły ceny surowców/kosztów produkcji/towarów do dalszej odsprzedaży?
- Czy Spółka napotkała w ramach swojej działalności sytuację związaną z zablokowaniem rynków zbytu lub wprowadzeniem ograniczeń w funkcjonowaniu na rynkach zbytu (np. zamknięcie centrów handlowych, zamknięcie granic utrudniające eksport)? Jeżeli tak to jaki to miało wpływ na zapasy znajdujące się na stanie magazynowym i na ich sprzedaż?
- Czy nastąpiła utrata lub ograniczona dostępność któregoś z klientów?
- Czy wystąpiła zmiana trybu rozliczeń z dostawcami z kredytu kupieckiego na natychmiastową płatność w chwili dostawy lub na formę przedpłaty?
- Czy Spółka zmieniła zasady windykacji? Czy zaczęła korzystać z dodatkowego finansowania w postaci faktoringu pełnego, faktoringu niepełnego lub ubezpieczenia należności?
- Czy Spółka zmieniła zasady rozliczeń ze swoimi klientami z kredytu kupieckiego na rozliczanie się w formie zaliczek lub płatność natychmiastową?
- Czy Spółka zaczęła mieć problemy ze ściągalności i spływem należności handlowych?
- Czy wystąpiły w Spółce problemy z regulacją zobowiązań bieżących (handlowych, budżetowych)?
- Czy wystąpiły przesłanki wskazujące, iż Spółka może mieć trudności z utrzymaniem kredytu w rachunku bieżącym lub odnowienie kredytu rewolwingowego?
- Czy Spółka spotkała się z brakiem możliwości utrzymania planowanego wzrostu cen lub z możliwością utrzymania cen na obecnym poziomie?
- Czy Spółka zastosowała podwyżki lub obniżki cen w swojej działalności ze względu na panujące warunki?
- Czy na wartość zobowiązań lub należności handlowych istotnie wpłynęły wahania kursowe?
Niebezpieczeństwo zakłócenia łańcucha dostaw
Zakłócenia łańcucha dostaw mogą wpłynąć na ograniczenie w dostępności zapasów i bieżące zatowarowanie. Sytuacja taka będzie występować wśród firm, które pozyskują materiały produkcyjne/surowce lub towar do dalszej odsprzedaży z Chin lub krajów szczególnie dotkniętych epidemią. Niższy poziom zapasów może wynikać również z braku możliwości jego sfinansowania ze względu na utratę płynności targetu, a potencjalnie także utratę płynności i ograniczenia działalności konkretnych dostawców. W takim przypadku inwestor powinien uwzględnić, że raportowane saldo zapasów nie jest reprezentatywne dla normalnego cyklu operacji. W ramach due diligence należy oszacować zapotrzebowanie na finansowanie obrotowego niezbędne do odbudowania normalnego poziomu zapasów.
Z drugiej strony negatywny konsekwencje COVID-19 mogą wpływać na ograniczenie możliwości zbytu. Część zapasów nie będzie mogła być sprzedana, a część zostanie sprzedana po znacznie niższych cenach niż w okresach wcześniejszych.
Ważny fragment
Dlatego też istotnym zagadnieniem podczas due diligence będzie zweryfikowanie czy nie nastąpiła utrata wartości zapasów znajdujących się na stanie i ocena czy nie jest konieczne utworzenie dodatkowych odpisów aktualizujących.
Wartość zapasów, które wyceniane są za pomocą technicznego kosztu wytworzenia lub standardowych cen ewidencyjnych, które aktualizowane są okresowo będą wymagały wnikliwej weryfikacji. Zarówno standardowe koszty jak i ceny ewidencyjne mogą wymagać rewizji, a w konsekwencji uwzględnienia w wycenie zapasów cen surowców oraz funkcjonujących obecnie cen sprzedaży netto. Ograniczanie działalności przedsiębiorstw oraz przestoje ekonomiczne spowodowały, że Spółki nie wykorzystują w pełni swoich zdolności produkcyjnych, co w konsekwencji może prowadzić do ujęcia wyższej części stałych kosztów wydziałowych w wyniku finansowym.
Wpływ pandemii na strukturę i wartość zapasów
Ocena wpływu pandemii na strukturę i wartość zapasów wymagać będzie przeprowadzenia szczegółowych procedur podczas due diligence, takich jak::
- Analiza specyfiki i charakteru zapasów oraz adekwatności stosowanych metod wyceny;
- Weryfikacja stanów ilościowo-wartościowe według stanu na dzień badania oraz poprzednie dni bilansowe
- Analiza rotacji oraz oszacowania średnich wskaźników rotacji w okresie pandemii w porównaniu do okresów historycznych (optymalnie dla poszczególnych grup produktowych);
- Analiza struktury wiekowej zapasów;
- W przypadku dostaw w drodze – weryfikacja, czy dostawy zostały rozliczone po dniu bilansowym (szczególnie istotne przy towarach/surowcach nabywanych z krajów objętych epidemią);
- Ocena, czy nie istnieje ryzyko utraty wartości zapasów w wyniku zaistniałej sytuacji i czy odpisy aktualizujące zostały ujęte kompletnie.
Menedżer w Zespole Due Diligence
Pandemia, reakcje odbiorców usług oraz produktów i towarów, faktyczne lub całkowite zamknięcie działalności przedsiębiorców może przyczynić się do powstawania zatorów płatniczych oraz do spadku sprzedaży.
W związku z powyższym w procesie due diligence należy:
- Ocenić strukturę wiekową należności na poziomie poszczególnych odbiorców oraz ocenić, czy działalność klienta została w istotny sposób zaburzona przez wpływ COVID-19
- Zidentyfikować należności z jednostkami powiązanymi i zweryfikować czy target nie finansuje podmiotów powiązanych poprzez odraczanie płatności w czasie;
- Przeanalizować trendy w zakresie wskaźników rotacji należności dla grup odbiorców i na poziomie poszczególnych klientów;
- Zweryfikować czy pojawiły się nowe rozwiązania finansowania należności w postaci ubezpieczenia należności, faktoringu oraz ocenić jaki to miało wpływ na poziom należności handlowych;
- Zweryfikować czy target nie zmienił terminów płatności dla jednostek powiązanych lub kluczowych kontrahentów na bardziej korzystne (wydłużenie terminów płatności);
- Ocenić kompletność odpisów aktualizujących należności handlowe i zasady ich tworzenia; Zweryfikować poziom spraw spornych targetu z i ocenić wpływ pandemii na ich stan i czy istnieją należności które z tego tytułu powinny zostać objęte odpisem aktualizującym;
Zatory płatnicze powstałe w wyniku epidemii dotyczyć będą również zobowiązań handlowych Spółek. Dlatego w ramach due diligence i badania wpływu COVID-19 na wartość kapitału obrotowego należy:
- Przeanalizować strukturę wiekową zobowiązań handlowych według dostawców; w przypadku wymagalności zobowiązań i braku ich spłaty ustalić wartość odsetek jakie target będzie zobowiązany zapłacić;
- Oszacować wartość zobowiązań handlowych przeterminowanych powyżej 90 dni (odraczanie terminów płatności jest formą finansowania bieżącej działalności i powinna stanowić element długu netto);
- Zidentyfikować zobowiązania od jednostek powiązanych i ocenić czy target nie jest finansowany przez właścicieli lub inne spółki z grupy;
- Zweryfikować czy nie zostały zmienione terminy i warunki płatności szczególnie w ramach relacji z podmiotami powiązanymi i czy nie mają one charakteru finansowania z Grupy;
- Oszacować średnie miesięczne wskaźniki spłaty zobowiązań w okresach wcześniejszych i ocenić wpływ pandemii;na okres ich spłaty
Menedżer w Zespole Due Diligence
Dokonanie powyższych procedur pozwoli na ocenę płynności finansowej targetu oraz ustalenie czy umiejętnie zarządza on kapitałem obrotowym i przepływami pieniężnymi podczas pandemii. Pozwoli to również na ocenę dodatkowego zapotrzebowania na finansowanie obrotowe.
Koronawirus a transakcje M&A – co się zmieniło? Skutki, zagrożenia
Wystąpienie pandemii koronawirusa zmieniło perspektywę analizy w ramach transakcji M&A. Kluczowe wyzwanie, z jakim zmierzą się inwestorzy to próba oszacowania wpływu koronawirusa na przyszłe wyniki operacyjne i ocena na ile wpływ – potencjalnie negatywny – będzie miał trwały charakter.
Można oczekiwać więc, że zmieni się podejście ustalania ceny nabycia. W celu zabezpieczenia dodatkowych ryzyk inwestorzy mogą być zainteresowani większym niż dotychczas wykorzystaniem mechanizmu rachunku powierniczego, ubezpieczeniem danej transakcji czy uzależnieniem finalnej ceny za nabycie biznesu od przyszłych wyników finansowych (earn-out).
Efektem pandemii może być również wprowadzenie nowych metryk analizy. W raportowaniu za pierwszy . kwartał 2020 niektóre spółki posługiwały się już terminem i oszacowaniem tzw. EBITDAC – metryką prezentującą wynik na poziomie EBITDA oczyszczony o wpływ koronawirusa. Inwestorzy powinni zachować czujność. O ile pewne grupy dodatkowych kosztów czy odpisów mogą zostać bezsprzecznie potraktowane jako jednorazowy wpływ pandemii, to już nie korygowanie EBITDA np. o utraconą w czasie pandemii sprzedaż budzi wątpliwości.
Bez względu na nomenklaturę stosowanych metryk zasadnicza rola due diligence nie ulega zmianie. Wyniki due diligence powinien dostarczyć inwestorowi informację na temat jakości historycznych wyników finansowych oraz pozwolić na ocenę, czy wyniki będą do utrzymania w przyszłych okresach. Efekt pandemii koronawirusa – jakkolwiek może być istotny – pozostaje wciąż tylko jednym z aspektów jakie wymagają analizy due diligence.
Wpływ pandemii na due diligence finansowe – kolejne części
- Wpływ pandemii na due diligence finansowe oraz wycenę przedsiębiorstwa. Cz. I Analiza EBITDA i wyniki operacyjne
- Wpływ pandemii na due diligence finansowe oraz wycenę przedsiębiorstwa. Cz. II Analiza długu netto”
- Wpływ pandemii na due diligence finansowe oraz wycenę przedsiębiorstwa. Cz. III Analiza KON”
