spis treści
- Czy umowa konsorcjum powoduje obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych?
- Dlaczego Dyrektor KIS zmienił swoje stanowisko?
- Czy umowa konsorcjum tworzy nowy podmiot na gruncie CIT?
- Czy uczestnicy konsorcjum stają się podmiotami powiązanymi?
- Kiedy nie powstanie obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych?
- Jak interpretacja wpływa na przedsiębiorców?
Czy umowa konsorcjum powoduje obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych?
Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej również: Dyrektor KIS) (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.375.2023.10.S.RK/ND) odnosi się do sytuacji przedsiębiorstw, które zawarły umowę konsorcjum w celu wspólnej realizacji inwestycji budowlanej. Partnerzy konsorcjum mieli wspólnie uczestniczyć w postępowaniu przetargowym, realizować kontrakt oraz dzielić się przychodami i kosztami przedsięwzięcia zgodnie z ustalonym udziałem.
Kluczowe było ustalenie, czy sama umowa konsorcjum powoduje powstanie powiązań między partnerami, a w konsekwencji – obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych.
Dlaczego Dyrektor KIS zmienił swoje stanowisko?
Pierwotnie Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację, w której nie podzielił w pełni stanowiska podatnika. Przedsiębiorca zdecydował się zaskarżyć interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. W wyroku z 8 maja 2024 r. sąd uchylił interpretację organu. Dyrektor KIS nie zgodził się z tym rozstrzygnięciem i wniósł skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. NSA wyrokiem z 28 października 2025 r. oddalił jednak skargę kasacyjną organu. W efekcie Dyrektor KIS był zobowiązany do ponownego rozpatrzenia sprawy z uwzględnieniem oceny prawnej przedstawionej przez sądy administracyjne. Ostatecznie organ zmienił swoje stanowisko i uznał argumentację podatnika za prawidłową.
google news
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Czy umowa konsorcjum tworzy nowy podmiot na gruncie CIT?
Jednym z kluczowych elementów rozstrzygnięcia było określenie charakteru prawnego umowy konsorcjum.
Organ zaakceptował argumentację podatnika, zgodnie z którą konsorcjum jest umową nienazwaną zawieraną w ramach zasady swobody umów. Celem takiego porozumienia jest realizacja określonego przedsięwzięcia gospodarczego przez kilku przedsiębiorców, którzy zachowują swoją odrębność organizacyjną i podatkową.
W analizowanym modelu, konsorcjum nie posiada osobowości prawnej, nie jest odrębnym podatnikiem podatku dochodowego i nie stanowi samodzielnego podmiotu w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. Podatnikami pozostają wyłącznie uczestnicy konsorcjum.
W konsekwencji nie można analizować powiązań pomiędzy uczestnikiem konsorcjum a samym konsorcjum jako odrębnym bytem.
Stanowi to ważne potwierdzenie dla przedsiębiorców realizujących projekty w formule konsorcjalnej, zwłaszcza w branży budowlanej, infrastrukturalnej czy technologicznej.
Czy uczestnicy konsorcjum stają się podmiotami powiązanymi?
W przedstawionym zdarzeniu przyszłym partnerzy wskazali, że nie posiadają wobec siebie udziałów kapitałowych, praw głosu, udziałów w zyskach ani innych relacji wskazujących na wywieranie znaczącego wpływu. Nie występował również wspólny podmiot kontrolujący oba przedsiębiorstwa.
W konsekwencji organ zgodził się ze stanowiskiem podatnika, że między partnerami konsorcjum nie występują powiązania określone w art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej również: ustawa o CIT).
Ważny fragment
Sam fakt wspólnej realizacji inwestycji nie oznacza bowiem automatycznie powstania powiązań w rozumieniu przepisów o cenach transferowych.
Kiedy nie powstanie obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych?
Dyrektor KIS potwierdził, że obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dotyczy transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi, a w opisanym przypadku takie powiązania nie występowały. Oznacza to, że sam model współpracy oparty na konsorcjum nie jest wystarczający do objęcia stron obowiązkami dokumentacyjnymi przewidzianymi w przepisach o cenach transferowych.
Jak interpretacja wpływa na przedsiębiorców?
Interpretacja ma istotne znaczenie praktyczne dla podmiotów realizujących wspólne przedsięwzięcia gospodarcze. Potwierdza ona, że współpraca biznesowa pomiędzy niezależnymi przedsiębiorcami nie prowadzi automatycznie do powstania powiązań na gruncie przepisów o cenach transferowych.
Jednocześnie podatnicy powinni pamiętać, że każda sytuacja wymaga indywidualnej analizy. Jeżeli pomiędzy uczestnikami konsorcjum występują dodatkowe relacje kapitałowe, osobowe lub faktyczne pozwalające na wywieranie znaczącego wpływu, ocena obowiązków dokumentacyjnych może być odmienna.
Interpretacja potwierdza, że dokumentacja cen transferowych nie jest wymagana wyłącznie z powodu zawarcia umowy konsorcjum przez niepowiązanych przedsiębiorców. Co istotne, stanowisko to zostało ostatecznie potwierdzone dopiero po przegranej organu przed sądami administracyjnymi, co dodatkowo wzmacnia znaczenie tej interpretacji dla podmiotów realizujących wspólne przedsięwzięcia w formule konsorcjum.
W praktyce oznacza to, że każdy przypadek współpracy w formule konsorcjum powinien być analizowany indywidualnie, ze szczególnym uwzględnieniem ewentualnych dodatkowych relacji między stronami.