Czym jest przekształcenie spółki?
Przekształcenie spółki to proces zmiany jej formy prawnej, który został uregulowany w Kodeksie spółek handlowych. Przekształcenie stanowi atrakcyjny sposób zmiany formy prowadzonej działalności gospodarczej przede wszystkim z uwagi na obowiązującą przy takim procesie zasadę kontynuacji, wyrażoną w Kodeksie spółek handlowych, zgodnie z którą spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a także – co do zasady – zezwolenia, koncesje oraz ulgi. Warto nadmienić, że do zmiany formy prawnej może dojść również wskutek innych procesów, takich jak np. aport przedsiębiorstwa. Należy jednak pamiętać, że wyłącznie przekształcenie w rozumieniu KSH pozwala co do zasady w pełni kontynuować działalność spółki przekształcanej
Nasz ekspert jest do Twojej dyspozycji.
Od czego zależy czas przekształcenia?
Czas trwania procesu przekształcenia zależy od kierunku przekształcenia. Np. przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną jest – co do zasady – procesem krótszym od przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną czy przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z o.o. Podstawowy zakres czynności, na które składa się przekształcenie to:
- sporządzenie planu przekształcenia, w tym sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia,
- dwukrotne zawiadomienie wspólników o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu (pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia),
- podjęcie uchwały o przekształceniu przed notariuszem,
- złożenie wniosku o wpis przekształcenia do KRS, na którego rozpatrzenie KRS potrzebuje średnio ok. 1 miesiąca kalendarzowego
Masz pilne pytanie w sprawie swojej spółki? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Grzegorz Szysz, tel. +48 661 530 233, grzegorz.szysz@pl.gt.com
W przypadku niektórych procesów przekształcenia, powyższy zakres czynności można ograniczyć, w innych – należy rozszerzyć. Np. w przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki nie ma konieczności sporządzania pełnego planu przekształcenia, a także nie ma obowiązku dwukrotnego zawiadomienia wspólników o planowanym przekształceniu, co pozwala skrócić proces przekształcenia nawet o ponad miesiąc. Z kolei w przypadku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy lub przekształcenia w spółkę akcyjną należy liczyć się z wydłużeniem procedury przekształcenia o obowiązkowe zbadanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, które trwa od kilku tygodni do 2 miesięcy. Przed 1 marca 2020 r. badanie biegłego rewidenta było konieczne również w przypadku innych typów przekształceń, niemniej nowelizacja KSH istotnie ograniczyła ten obowiązek.
Co może wydłużyć proces przekształcenia?
Zgodnie z Ustawą o KRS sąd rejestrowy ma 7 dni na rejestrację przekształcenia. Z naszego doświadczenia wynika jednak, że średni czas oczekiwania na wpis przekształcenia to ok. 1 miesiąc. W zależności od sądu rejestrowego i jego obłożenia pracą, termin ten może się skrócić lub dodatkowo wydłużyć. Należy również liczyć się z tym, że błędy w składanym wniosku mogą spowodować konieczność wydania przez sąd rejestrowy dodatkowych postanowień wzywających do uzupełnienia lub zmiany wniosku bądź też zarządzeń o zwrocie wniosku, co może istotnie wpłynąć na termin wpisu przekształcenia. Stąd warto zadbać o profesjonalne przygotowanie wniosku do KRS.
Warto również pamiętać o tym, że w niektórych spółkach proces przekształcenia może zostać wydłużony przez dodatkowe okoliczności, związane np. z posiadanymi przez spółkę decyzjami administracyjnymi czy też umowami. Co do zasady, spółka przekształcona jest kontynuatorem wszystkich praw i obowiązków spółki przekształcanej, a przekształcenie nie wpływa negatywnie na możliwość dalszego wykonywania decyzji administracyjnej albo umowy. Mimo zasady kontynuacji, umowy (zwłaszcza takie umowy jak umowy kredytu czy umowy o dofinansowanie) mogą nakładać na spółkę przekształcaną np. obowiązek uzyskania zgody drugiej strony umowy na zmianę formy prawnej i z niedopełnieniem tego obowiązku wiązać negatywne konsekwencje dla spółki, która zmienia formę prawną. Choć rzadko dochodzi do takich sytuacji, to może się zdarzyć, że tego typu okoliczności wydłużą proces przekształcenia. Z tego względu jeszcze przed rozpoczęciem procesu przekształcenia warto przeanalizować sytuację spółki i odpowiednio zaplanować harmonogram procesu przekształcenia.
Masz pilne pytanie w sprawie swojej spółki? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Grzegorz Szysz, tel. +48 661 530 233, grzegorz.szysz@pl.gt.com
Przekształcenie spółki jest procesem, który można sprawnie i skutecznie przeprowadzić w stosunkowo niedługim czasie. Warto jednak wziąć pod uwagę, że w przypadku niektórych spółek mogą wystąpić okoliczności wydłużające przekształcenie, np. konieczność zbadania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, wydłużony czas rozpatrywania wniosku przez KRS czy konieczność pozyskania dodatkowych zgód kontrahentów. W związku z tym jeszcze przed rozpoczęciem konkretnych działań w procesie, warto odpowiednio zaplanować jego harmonogram, przeanalizować sytuację konkretnej spółki oraz podjąć działania zmierzające do wyeliminowania okoliczności mogących ten proces wydłużyć.
WSPÓŁAUTOR: Mikołaj Roszyk
Przekształcenie spółki – pakiet informacji
- Opodatkowanie spółek komandytowych od 2021 r.
- Spółka komandytowa podatnikiem CIT – jak zareagują przedsiębiorcy
- Czy warto szybko przekształcać spółki komandytowe?
- Jak przekształcić spółkę komandytową w spółkę jawną?
- Różnice i podobieństwa między spółką komandytową a spółką jawną
- Ile trwa przekształcenie spółki?
- Ile kosztuje przekształcenie spółki?
- Jak przekształcić spółkę komandytową w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Podsumowanie:
- Czas trwania procesu przekształcenia waha się od ok. 1,5 miesiąca do kilku miesięcy.
- Długość procesu przekształcenia zależy od kierunku przekształcenia, a także od rodzaju prowadzonej działalności.
