fbpx

Treść artykułu

Od 1 stycznia 2021 r. planowana jest znacząca zmiana przepisów podatkowych, między innymi w zakresie opodatkowania spółek komandytowych CIT-em czy wprowadzenia estońskiego CIT-u. Wobec powyższego wiele spółek jeszcze w tym roku rozważa zmianę formy prawnej. Ile trwa przekształcenie spółki?

Czym jest przekształcenie spółki?

Przekształcenie spółki to proces zmiany jej formy prawnej, który został uregulowany w Kodeksie spółek handlowych. Przekształcenie stanowi atrakcyjny sposób zmiany formy prowadzonej działalności gospodarczej przede wszystkim z uwagi na obowiązującą przy takim procesie zasadę kontynuacji, wyrażoną w Kodeksie spółek handlowych, zgodnie z którą spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a także  – co do zasady – zezwolenia, koncesje oraz ulgi. Warto nadmienić, że do zmiany formy prawnej może dojść również wskutek innych procesów, takich jak np. aport przedsiębiorstwa. Należy jednak pamiętać, że wyłącznie przekształcenie w rozumieniu KSH pozwala co do zasady w pełni kontynuować działalność spółki przekształcanej

Sprawdź Przekształcenie spółki Grant Thornton

Od czego zależy czas przekształcenia?

Czas trwania procesu przekształcenia zależy od kierunku przekształcenia. Np. przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną jest – co do zasady – procesem krótszym od przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną czy przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy w spółkę z o.o. Podstawowy zakres czynności, na które składa się przekształcenie to:

  • sporządzenie planu przekształcenia, w tym sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia,
  • dwukrotne zawiadomienie wspólników o planowanym podjęciu uchwały o przekształceniu (pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem podjęcia tej uchwały, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia),
  • podjęcie uchwały o przekształceniu przed notariuszem,
  • złożenie wniosku o wpis przekształcenia do KRS, na którego rozpatrzenie KRS potrzebuje średnio ok. 1 miesiąca kalendarzowego

Masz pilne pytanie w sprawie swojej spółki? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Grzegorz Szysz, tel. +48 661 530 233, grzegorz.szysz@pl.gt.com

W przypadku niektórych procesów przekształcenia, powyższy zakres czynności można ograniczyć, w innych – należy rozszerzyć. Np. w przypadku przekształcenia spółki jawnej albo spółki partnerskiej, w której wszyscy wspólnicy prowadzą sprawy spółki nie ma konieczności sporządzania pełnego planu przekształcenia, a także nie ma obowiązku dwukrotnego zawiadomienia wspólników o planowanym przekształceniu, co pozwala skrócić proces przekształcenia nawet o ponad miesiąc. Z kolei w przypadku przekształcenia jednoosobowego przedsiębiorcy lub przekształcenia w spółkę akcyjną należy liczyć się z wydłużeniem procedury przekształcenia o obowiązkowe zbadanie planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, które trwa od kilku tygodni do 2 miesięcy. Przed 1 marca 2020 r. badanie biegłego rewidenta było konieczne również w przypadku innych typów przekształceń, niemniej nowelizacja KSH istotnie ograniczyła ten obowiązek.

Sprawdź Przekształcenie spółki Grant Thornton

Co może wydłużyć proces przekształcenia?

Zgodnie z Ustawą o KRS sąd rejestrowy ma 7 dni na rejestrację przekształcenia. Z naszego doświadczenia wynika jednak, że średni czas oczekiwania na wpis przekształcenia to ok. 1 miesiąc. W zależności od sądu rejestrowego i jego obłożenia pracą, termin ten może się skrócić lub dodatkowo wydłużyć. Należy również liczyć się z tym, że błędy w składanym wniosku mogą spowodować konieczność wydania przez sąd rejestrowy dodatkowych postanowień wzywających do uzupełnienia lub zmiany wniosku bądź też zarządzeń o zwrocie wniosku, co może istotnie wpłynąć na termin wpisu przekształcenia. Stąd warto zadbać o profesjonalne przygotowanie wniosku do KRS.

Warto również pamiętać o tym, że w niektórych spółkach proces przekształcenia może zostać wydłużony przez dodatkowe okoliczności, związane np. z posiadanymi przez spółkę decyzjami administracyjnymi, umowami czy nieruchomościami rolnymi. Co do zasady, spółka przekształcona jest kontynuatorem wszystkich praw i obowiązków spółki przekształcanej, a przekształcenie nie wpływa negatywnie na możliwość dalszego wykonywania decyzji administracyjnej albo umowy. Mimo zasady kontynuacji, umowy (zwłaszcza takie umowy jak umowy kredytu czy umowy o dofinansowanie) mogą nakładać na spółkę przekształcaną np. obowiązek uzyskania zgody drugiej strony umowy na zmianę formy prawnej i z niedopełnieniem tego obowiązku wiązać negatywne konsekwencje dla spółki, która zmienia formę prawną. Choć rzadko dochodzi do takich sytuacji, to może się zdarzyć, że tego typu okoliczności wydłużą proces przekształcenia. Z tego względu jeszcze przed rozpoczęciem procesu przekształcenia warto przeanalizować sytuację spółki i odpowiednio zaplanować harmonogram procesu przekształcenia.

Masz pilne pytanie w sprawie swojej spółki? Skontaktuj się z naszym ekspertem! Grzegorz Szysz, tel. +48 661 530 233, grzegorz.szysz@pl.gt.com

Przekształcenie spółki jest procesem, który można sprawnie i skutecznie przeprowadzić w stosunkowo niedługim czasie. Warto jednak wziąć pod uwagę, że w przypadku niektórych spółek mogą wystąpić okoliczności wydłużające przekształcenie, np. konieczność zbadania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta, wydłużony czas rozpatrywania wniosku przez KRS czy konieczność pozyskania dodatkowych zgód kontrahentów. W związku z tym jeszcze przed rozpoczęciem konkretnych działań w procesie, warto odpowiednio zaplanować jego harmonogram, przeanalizować sytuację konkretnej spółki oraz podjąć działania zmierzające do wyeliminowania okoliczności mogących ten proces wydłużyć.

WSPÓŁAUTOR: Mikołaj Roszyk, asystent w Kancelarii Prawnej Grant Thornton

Przekształcenie spółki  – pakiet informacji

  1. Opodatkowanie spółek komandytowych od 2021 r.
  2. Spółka komandytowa podatnikiem CIT – jak zareagują przedsiębiorcy
  3. Czy warto szybko przekształcać spółki komandytowe?
  4. Jak przekształcić spółkę komandytową w spółkę jawną?
  5. Różnice i podobieństwa między spółką komandytową a spółką jawną
  6. Ile trwa przekształcenie spółki?
  7. Ile kosztuje przekształcenie spółki?
  8. Jak przekształcić spółkę komandytową w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Niniejsza publikacja została sporządzona z najwyższą starannością, jednak niektóre informacje zostały podane w formie skróconej. W związku z tym artykuły i komentarze zawarte w „Newsletterze” mają charakter poglądowy, a zawarte w nich informacje nie powinny zastąpić szczegółowej analizy zagadnienia. Wobec powyższego Grant Thornton nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych lub zaniechanych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani dokładniejszym omówieniem niektórych kwestii poruszonych w bieżącym numerze „Newslettera”, zachęcamy do kontaktu i nawiązania współpracy. Wszelkie uwagi i sugestie prosimy kierować na adres jacek.kowalczyk@pl.gt.com.

Inne artykuły z kategorii: Kancelaria prawna Zobacz wszystkie

Prawo holdingowe już wkrótce?

Niedawno zakończył się etap konsultacji społecznych projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych. Projekt przewiduje wprowadzenie do polskiego systemu prawnego regulacji dotyczących prawa holdingowego. Obejmują one m. in. możliwość wydawania wiążących poleceń przez spółki dominujące, czy ograniczenie…

Najczęściej czytane