Jakie ryzyka wiążą się z prowadzeniem działalności w formie spółki cywilnej?

Problematyczna sukcesja w razie śmierci wspólnika

Śmierć wspólnika spółki cywilnej może być źródłem wielu komplikacji dla dalszego funkcjonowania spółki. Jak już zostało wspomniane powyżej, to wspólnicy są stroną umów zawieranych z kontrahentami i adresatami decyzji administracyjnych (np. zezwoleń i koncesji).

W przypadku śmierci wspólnika jego członkostwo w spółce cywilnej wygasa z mocy prawa. Przysługujące wspólnikowi prawa i obowiązki związane z uczestnictwem w spółce cywilnej są ściśle związane z jego osobą i co do zasady jako takie nie wchodzą w skład spadku. A zatem, jeżeli nie poczyniono w umowie spółki odrębnych ustaleń w tym zakresie, to spadkobiercy nie wejdą do spółki w miejsce zmarłego wspólnika.

Ma to kluczowe znaczenie w sytuacji, gdy spółka liczy tylko dwóch wspólników, albowiem w przypadku braku odpowiednich postanowień w umowie i śmierci jednego ze wspólników, spółka cywilna ulega automatycznemu rozwiązaniu. Nie może istnieć spółka cywilna, w skład której wchodzi wyłącznie jednej wspólnik.

Zdarza się również, że zmarły wspólnik był adresatem decyzji administracyjnych (koncesji, licencji oraz zezwoleń) wydanych w związku z prowadzoną działalnością w ramach spółki cywilnej. Przeniesienie decyzji na innego wspólnika spółki cywilnej nie zawsze jest możliwe. Może się bowiem zdarzyć, że inny wspólnik nie będzie spełniał warunków do jej uzyskania.

Praktyczne problemy w razie konfliktu wspólników

Podstawową zasadą prowadzenia działalności w formie spółki cywilnej jest zgodna współpraca między wspólnikami. W toku tej współpracy może jednak dojść do konfliktu, który będzie uniemożliwiał dalszą współpracę w ramach spółki cywilnej.

Przepisy poświęcone spółce cywilnej nie przewidują narzędzi prawnych, które umożliwiałyby wyłączenie ze spółki niechcianego wspólnika. Co prawda istnieje możliwość uregulowania tych kwestii w umowie spółki, aczkolwiek na etapie zawierania umowy spółki cywilnej raczej rzadko takie zapisy są uwzględniane. Natomiast późniejsze ich uregulowanie w umowie spółki jest praktycznie niemożliwe, gdyż wymagałoby to zgody konfliktowego wspólnika.

Istnieje możliwość wystąpienia do sądu przez jednego z pozostałych wspólników z żądaniem rozwiązania spółki z ważnych powodów, ale wiąże się to z likwidacją spółki. A zatem nie jest to optymalne rozwiązanie, w szczególności wtedy, gdy pozostali wspólnicy chcieliby kontynuować działalność.

Prowadzenie działalności w formie spółki cywilnej wiąże się z istotnymi ryzykami. Dlatego też, szczególnie w przypadku, gdy biznes się rozrasta, warto rozważyć zmianę formy prawnej na taką, która umożliwi zabezpieczenie prywatnych majątków wspólników, o czym więcej piszemy w artykule: Spółka cywilna – co zyskasz przekształcając ją w spółkę z o.o.?

Sprawdź cykl artykułów „Przekształcenie spółki cywilnej”

• Planujesz przekształcenie spółki cywilnej? Sprawdź decyzje i umowy!
• Spółka cywilna – co zyskasz przekształcając ją w spółkę z o.o.?
• Przekształcenie spółki cywilnej – jakie są koszty i czas trwania?
• Przekształcenie spółki cywilnej – jak przebiega proces?
• Przygotowanie do przekształcenia spółki cywilnej – od czego zacząć?
• 5 powodów, dla których nie warto działać jako spółka cywilna
• Spółka cywilna – dlaczego tracisz działając w tej formie prawnej? [Informator]