Estoński CIT a ceny transferowe – czym są tzw. ukryte zyski?

Ceny transferowe a ukryte zyski w estońskim CIT – przykłady

W przypadku przejścia na podatek estoński i realizowania transakcji z podmiotami powiązanymi, transakcje te muszą być ustalone na warunkach rynkowych, aby nie zostały uznane za ukryte zyski. Skutkiem uznania transferu za ukryty zysk, jest konieczność jego opodatkowania, co istotnie zmniejsza korzyści płynące ze stosowania estońskiego CIT.

Ustawodawca wprost wskazał, że ukrytym zyskiem jest m.in. nadwyżka wartości rynkowej transakcji kontrolowanej ponad ustaloną cenę tej transakcji, jednak należy pamiętać, że katalog ukrytych zysków ma charakter otwarty i analiza transakcji kontrolowanych w kontekście uznania ich za ukryte zyski nie powinna ograniczać się jedynie do weryfikacji rynkowości ceny ustalonej w tych transakcjach.

Powyższe było tematem rozważań Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku w wyroku o sygnaturze I SA/Bk 432/22. Sąd podtrzymał zdanie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej przedstawione w interpretacji indywidualnej, szczegółowo analizując kwestię ukrytych zysków w kontekście planowanej transakcji sprzedaży i najmu nieruchomości.

W opisie zdarzenia przyszłego czytamy, że wnioskodawca planuje przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która po przekształceniu będzie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w formie ryczałtu od dochodów spółek. Ponadto spółka jest właścicielem magazynu, który w ok. 1/3 swojej powierzchni użytkowej jest wykorzystywany przez spółkę na potrzeby własne, natomiast w pozostałej części jest wynajmowany na rzecz podmiotów niepowiązanych. Spółka po przekształceniu w spółkę z o.o. planuje sprzedać magazyn po cenie rynkowej na rzecz swojego właściciela, od którego w przyszłości będzie najmowała magazyn również po rynkowej stawce.

Sąd w ocenie zdarzenia przyszłego wskazał, że spółka z o.o. nie będzie posiadała podstawowych składników majątku.

Nieruchomość, która będzie wynajmowana przez spółkę z o.o. od właściciela, stanowiła wcześniej majątek spółki jawnej, co prowadzi do wniosku, że w istocie wspólnicy nie zadbali o wyposażenie spółki po przekształceniu w spółkę z o.o. w aktywa niezbędne dla prowadzenia przez nią działalności gospodarczej. W konsekwencji (zgodnie ze zdaniem DKIS potwierdzonym przez WSA w Białymstoku) czynność tę należy interpretować jako dokapitalizowywanie tego podmiotu. To z kolei oznacza, że najmowanie ww. składników majątku od podmiotu powiązanego (właściciela) stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 ustawy o CIT. Tym samym taki ukryty zysk podlega opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.

Taka interpretacja w odniesieniu do najmu magazynu w analogicznych okolicznościach została także potwierdzona w Przewodniku do Ryczałtu od dochodów spółek, wydanym przez MF w grudniu 2021 r.

Wnioskując na podstawie analizowanego wyroku należy pamiętać, że ocena, czy transakcja mogłaby zostać zawarta między podmiotami niepowiązanymi nie powinna się ograniczać jedynie do oceny ustalonej w transakcji ceny (nawet jeśli zostałaby ustalona na poziomie rynkowym).

Podatnik estońskiego CIT powinien przeprowadzić szczegółową analizę transakcji realizowanych z podmiotami powiązanymi uwzględniając przy tym również fakt, czy doszłoby w ogóle do zawarcia takiej transakcji, gdyby nie uczestniczyły w niej podmioty powiązane.

Podsumowując – nie tylko cena transferowa powinna być rynkowa, ale sam fakt zawarcia transakcji powinien być ekonomicznie uzasadniony zgodnie z tym jak postąpiłyby podmioty od siebie niezależne.

Podsumowując – będąc podatnikiem estońskiego CIT realizującym transakcje z podmiotami powiązanymi należy szczegółowo zbadać kwestię ukrytych zysków. W transakcjach kontrolowanych nie tylko cena transferowa powinna być rynkowa, ale sam fakt zawarcia transakcji powinien być ekonomicznie uzasadniony i zgodny z tym, jak postąpiłyby podmioty od siebie niezależne.

W przypadku najmu nieruchomości zwracamy uwagę, że zostały wydane także pozytywne dla podatnika orzeczenia o braku wystąpienia ukrytych zysków. Poza dyskusją pozostaje fakt, że jeśli podatnik wybrał estoński CIT jako formę opodatkowania, nadal musi przestrzegać przepisów dotyczących cen transferowych.

WSPÓŁAUTORKA: Krystyna Szydłowska

Estoński CIT – dowiedz się więcej:

• Estoński CIT: zmiany w przepisach 2022/2023 r.
• Jak rozpocząć korzystanie z ryczałtu estońskiego (CIT) w trakcie roku?
• Czy ryczałt estoński (CIT) się opłaca? Na co zwrócić uwagę?
• Jakie problemy z rozliczeniami podatkowymi w CIT eliminujemy przechodząc na ryczałt estoński?
• Ryczałt estoński (CIT) – najczęstsze pytania podatników
• Estoński CIT – wdrożenie w 2023 r.
• Przedsiębiorca jednoosobowy, spółka cywilna albo jawna na estońskim CIT? Formalnie nie, ale w praktyce tak
• Darowizny na rzecz Ukrainy bez podatku w spółkach ryczałtowych
• Estoński CIT 2023 – co jeszcze można poprawić w ryczałcie od dochodów spółek?
• Estoński CIT a ceny transferowe – czym są tzw. ukryte zyski?