Z początkiem lipca bieżącego roku w katalogu spółek handlowych pojawiła się nowa spółka – prosta spółka akcyjna. Już sama jej nazwa wskazuje na pewnego rodzaju uproszczenie względem powszechnie znanej spółki akcyjnej. Uproszczonych zostało wiele elementów, które standardowo występują w spółce akcyjnej. W niniejszym artykule poruszona zostanie kwestia jednego z nich – likwidacji prostej spółki akcyjnej.
Podsumowanie:
- Katalog przyczyn rozwiązania prostej spółki akcyjnej jest bardzo zbliżony do katalogu przyczyn rozwiązania pozostałych spółek kapitałowych.
- Uproszczenie likwidacji prostej spółki akcyjnej polega na zredukowaniu liczby ogłoszeń o likwidacji spółki z dwóch do jednego, oraz na skróceniu okresu zgłaszania przez wierzycieli swoich wierzytelności z sześciu do trzech miesięcy. Proces likwidacji prostej spółki akcyjnej niewątpliwie trwa krócej od likwidacji „tradycyjnej” spółki akcyjnej.
- Ustawodawca wprowadził nowy sposób zakończenia działalności firmy – przejęcie całego majątku prostej spółki akcyjnej przez akcjonariusza.
Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej
Przyczyn rozwiązania prostej spółki akcyjnej może być wiele i w zasadzie nie różnią się od przyczyn rozwiązania pozostałych spółek kapitałowych. Warto natomiast wspomnieć, że jednym z powodów rozwiązania prostej spółki akcyjnej może być wyrok sądu wydany na żądanie akcjonariusza lub członka organu prostej spółki akcyjnej, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zachodzą inne ważne przyczyny, które wskazują, że dalsze funkcjonowanie spółki wiązałoby się z pokrzywdzeniem akcjonariuszy lub byłoby sprzeczne z dobrymi obyczajami. Taka przesłanka nie stanowi przyczyny rozwiązania „tradycyjnej” spółki akcyjnej, za to występuje w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Zatem różnice pomiędzy prostą spółką akcyjną a „tradycyjną” spółką akcyjną zachodzą już na etapie katalogu przyczyn rozwiązania tych spółek.
Uproszczona likwidacja PSA
Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej, tak jak rozwiązanie pozostałych spółek handlowych, następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Likwidacja rozpoczyna się od tzw. otwarcia likwidacji, czyli od dnia, w którym likwidatorzy prostej spółki akcyjnej podejmują uchwałę o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji. Uchwała o otwarciu likwidacji podlega ogłoszeniu i z tego względu jest publikowana w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Likwidatorzy dokonują takiego ogłoszenia tylko jeden raz, wzywając tym samym wierzycieli spółki do zgłaszania swoich wierzytelności. Wierzyciele prostej spółki akcyjnej, tak jak wierzyciele spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, mają na to trzy miesiące od dnia ogłoszenia o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji spółki. W „tradycyjnej” spółce akcyjnej okres ten wynosi nie trzy, a sześć miesięcy, a ponadto likwidatorzy mają obowiązek dwukrotnego ogłoszenia o rozwiązaniu i otwarciu likwidacji spółki akcyjnej. Skrócenie okresu zgłaszania przez wierzycieli swoich wierzytelności, a także rezygnacja z obowiązku dwukrotnego ogłaszania jest powodem, dla którego można mówić o uproszczeniu procedury likwidacji prostej spółki akcyjnej. Bowiem uproszczenie takie zachodzi w porównaniu nowowprowadzonej prostej spółki akcyjnej do funkcjonującej już od dłuższego czasu spółki akcyjnej.
Nasz ekspert Justyna Nykiel jest do Twojej dyspozycji.
Ważny fragment
Co ciekawe, w toku likwidacji dopuszczalne jest zbycie składników majątku prostej spółki akcyjnej na rzecz byłego członka zarządu, rady nadzorczej lub biegłego rewidenta pod warunkiem powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały w tym przedmiocie.
Taka uchwała powinna zostać podjęta większością trzech czwartych głosów. Natomiast zbycie składników majątkowych prostej spółki akcyjnej w likwidacji na rzecz likwidatora, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest on powiązany osobiście lub gospodarczo, jest zakazane. Powyższe rozwiązania są nowością w Kodeksie spółek handlowych. W pozostałych spółkach kapitałowych, tj. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółce akcyjnej, nie przewidziano wprost takich ograniczeń.
Podział majątku prostej spółki akcyjnej między akcjonariuszy może nastąpić dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, a zatem nie wcześniej niż w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia o otwarciu likwidacji. W przypadku pozostałych spółek kapitałowych, tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej, ustawa przewiduje dłuższe terminy. A mianowicie podział pozostałego majątku nie może nastąpić w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przed upływem 6 miesięcy, a w spółce akcyjnej przed upływem roku od dnia ostatniego ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Rozwiązanie prostej spółki akcyjnej bez likwidacji
Zasadą jest, że jednym z nieodłącznych elementów procesu rozwiązania spółki kapitałowej jest przeprowadzenie jej likwidacji. W uregulowaniach dotyczących prostej spółki akcyjnej, można jednak spotkać się z wyjątkiem od obowiązkowej procedury likwidacyjnej. Możliwe jest bowiem, na wniosek spółki, na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów, oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji, i za zgodą sądu rejestrowego, przejęcie całego majątku prostej spółki akcyjnej przez oznaczonego akcjonariusza (akcjonariusza przejmującego). W sytuacji przejęcia majątku prostej spółki akcyjnej przez akcjonariusza przejmującego, sąd rejestrowy ogłasza o podjęciu takiej uchwały i wzywa wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu, wyznaczając w tym celu termin nie krótszy niż 30 dni. W przypadku mało skomplikowanych stanów faktycznych można założyć, iż termin ten będzie wynosił wręcz 30 dni albo, że chociaż będzie krótszy od ustawowego terminu 3 miesięcy, przewidzianego dla likwidacji.
Płyną stąd dwa wnioski. Mianowicie pierwszy jest taki, że przejęcie majątku prostej spółki akcyjnej będzie mniej czasochłonne od standardowej procedury likwidacji w przypadku spółek z niewielkim majątkiem lub niewielką liczbą wierzycieli. Z drugiej natomiast strony można zauważyć, iż w razie przejęcia majątku prostej spółki akcyjnej przez akcjonariusza przejmującego, termin mający na celu zabezpieczenie interesów wierzycieli jest dla nich mniej korzystny niż w przypadku likwidacji.
Po uprawomocnieniu się postanowienia sądu zezwalającego na przejęcie majątku spółki przez akcjonariusza przejmującego, zarząd prostej spółki akcyjnej składa wniosek o wykreślenie spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zatem dojdzie tutaj do rozwiązania prostej spółki akcyjnej bez przeprowadzania procedury likwidacyjnej. Z dniem wykreślenia prostej spółki akcyjnej z rejestru przedsiębiorców akcjonariusz przejmujący wstępuje we wszystkie jej prawa i obowiązki.
Prosta spółka akcyjna jest nowym tworem prawnym, obecnym w polskim systemie prawa od początku lipca 2021 r. Spodziewamy się jednak, że coraz więcej przedsiębiorców będzie decydowała się na prowadzenie działalności gospodarczej właśnie w takiej formie, między innymi z uwagi na uproszczenia procedur, które ustawodawca przewidział dla prostej spółki akcyjnej. Omówione instytucje uproszczonej likwidacji oraz rozwiązania prostej spółki akcyjnej bez przeprowadzania likwidacji są ciekawymi rozwiązaniami, które uwzględniają potrzebę nie tylko uproszczenia, ale również przyspieszenia procedury likwidacji, szczególnie w niezbyt skomplikowanych stanach faktycznych.
AUTOR: Alicja Bańczerowska, Junior Associate, Prawnik, Zespół Doradztwa w Procesach Sukcesyjnych oraz Due Diligence Prawnego
Prosta spółka akcyjna – nowy cykl artykułów
- Prosta(?) spółka akcyjna – nowy cykl artykułów Grant Thornton!
- Nabycie akcji prostej spółki akcyjnej nie takie proste
- Odpowiedzialność akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej (PSA)
- Prosta spółka akcyjna a spółka z o.o. – podobieństwa i różnice
- Efektywne opodatkowanie PSA i jej akcjonariuszy
- Reprezentacja prostej spółki akcyjnej – zarząd czy rada dyrektorów?
- Kupujesz albo sprzedajesz akcje prostej spółki akcyjnej? Uważaj na moment przeniesienia praw
- Założenie prostej spółki akcyjnej – jak to zrobić?
- Uproszczona likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej
- Skutki podatkowe finansowania PSA
- Jak wypłacić dywidendę w Prostej spółce akcyjnej?
- Akcje założycielskie, czyli jak nie dać się rozwodnić w PSA
- Rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej
- Skutki podatkowe likwidacji PSA
- Prosta spółka akcyjna a spółka akcyjna – podobieństwa i różnice
- Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w praktyce
