W prostej spółce akcyjnej (dalej: PSA) akcje są zdematerializowane, co oznacza, że nie mają one postaci dokumentu. W związku z procesem dematerializacji koniecznym stało się opracowanie systemu elektronicznego pozwalającego na ewidencjowanie akcjonariuszy. W tym celu w KSH przewidziany został obligatoryjny m. in. dla każdej prostej spółki akcyjnej rejestr akcjonariuszy.
Podsumowanie:
- Obowiązek prowadzenia rejestru akcjonariuszy dotyczy każdej prostej spółki akcyjnej od momentu jej zawiązania do momentu wykreślenia z rejestru.
- Rejestr może być prowadzony tylko przez ściśle określone w KSH podmioty na podstawie zawartej przez spółkę umowy zawartej z wybranym podmiotem.
- Rejestr jest jawny dla spółki oraz akcjonariuszy.
1. Dane podlegające ujawnieniu w rejestrze
Przepisy Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”) wprost wskazują na informacje, które powinny znajdować się w rejestrze oraz na podmioty, które są uprawnione do jego prowadzenia. Ujawnieniu w rejestrze podlegają dane identyfikujące spółkę, akcje oraz akcjonariuszy, tj.:
- firma, siedziba i adres spółki;
- oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru;
- data zarejestrowania spółki i emisji akcji;
- seria i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji;
- nazwisko i imię albo firma (nazwę) akcjonariusza oraz adres jego zamieszkania albo siedziby albo inny adres do doręczeń, a także adres poczty elektronicznej, jeżeli akcjonariusz wyraził zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej;
- na żądanie osoby mającej interes prawny – wpis o przejściu akcji lub praw zastawniczych na inną osobę albo o ustanowieniu na akcji ograniczonego prawa rzeczowego wraz z datą wpisu oraz wskazaniem nabywcy albo zastawnika lub użytkownika, adresu ich zamieszkania albo siedziby lub innych adresów do doręczeń, a także adresu poczty elektronicznej, jeżeli osoby te wyraziły zgodę na komunikację w stosunkach ze spółką i podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych albo obciążonych akcji;
- na żądanie zastawnika albo użytkownika – wpis, że przysługuje mu prawo wykonywania prawa głosu z obciążonej akcji;
- na żądanie akcjonariusza – wpis o wykreśleniu obciążenia jego akcji ograniczonym prawem rzeczowym;
- wzmianka o tym, czy akcje zostały w całości pokryte;
- ograniczenia co do rozporządzania akcją;
- postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.
Wskazany powyżej zakres ma charakter obligatoryjny, jednakże ustawodawca pozostawia spółkom swobodę jego poszerzenia za pomocą wprowadzenia do umowy spółki odpowiednich postanowień.
Nasz ekspert Maria Katańska jest do Twojej dyspozycji.
2. Podmioty uprawnione do prowadzenia rejestru akcjonariuszy
Zgodnie z KSH, rejestr akcjonariuszy w postaci elektronicznej prowadzi podmiot, który na podstawie Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi jest uprawniony do prowadzenia rachunków papierów wartościowych (tj. w szczególności domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską i banki powiernicze, jak również Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) bądź notariusz prowadzący na terytorium RP kancelarię notarialną.
3. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy
Prowadzenie rejestru akcjonariuszy odbywa się na podstawie umowy o jego prowadzenie zawieranej przez spółkę (tj. przez zarząd lub radę dyrektorów – więcej o reprezentacji PSA dowiesz się z naszego artykułu) z wybranym podmiotem. Zawarcie umowy musi być poprzedzone uchwałą walnego zgromadzenia, wyrażającą zgodę na dokonany wybór. Zgodnie z zasadami ogólnymi, zawarcie umowy bez podjęcia uchwały skutkować będzie nieważnością podjętej czynności.
Powyższa zasada nie dotyczy jednak wyboru podmiotu prowadzącego rejestr w momencie zawiązania spółki, ponieważ zgodnie z KSH w takiej sytuacji wyboru podmiotu dokonują akcjonariusze.
Ważny fragment
W przypadku każdej prostej spółki akcyjnej, w momencie ich zawiązania akcjonariusze są zobligowani do wyboru podmiotu prowadzącego rejestr.
4. Rozwiązanie umowy prowadzenie rejestru akcjonariuszy
Rejestr akcjonariuszy powinien w spółce funkcjonować w sposób ciągły – od momentu jej zawiązania do wykreślenia z rejestru, ale jedność podmiotu prowadzącego ten rejestr nie jest wymagana. Dlatego też KSH przewiduje, że umowa o prowadzenie rejestru może być rozwiązana przez każdą ze stron. Rozwiązanie umowy przez podmiot prowadzący rejestr jest możliwe tylko z ważnych powodów, z zachowaniem terminu wypowiedzenia nie krótszego niż 3 miesiące, natomiast przez spółkę – tylko przy zapewnieniu ciągłości funkcjonowania rejestru, a więc pod warunkiem zawarcia nowej umowy z kolejnym podmiotem wybranym zgodnie z wyżej zarysowaną procedurą.
5. Zasada jawności rejestru i ograniczonego dostępu do ujawnianych w nim danych
Rejestr akcjonariuszy jest jawny dla spółki i każdego akcjonariusza. Zasada jawności jest realizowana przez umożliwienie tym podmiotom dostępu do danych w zawartych w rejestrze. Może odbywać się to w dowolny sposób, w zależności od decyzji podmiotu prowadzącego rejestr. Możliwe jest zatem nie tylko udostępnianie żądanych informacji w formie papierowej bądź elektronicznej, ale również, przykładowo, poprzez zapewnienie ciągłego (internetowego) dostępu do rejestru uprawnionym podmiotom.
Inne podmioty niż spółka i jej akcjonariusze, w tym w szczególności osoba zainteresowana nabyciem akcji, nie mają dostępu do rejestru.
Zawarcie przez prostą spółkę akcyjną umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy jest obligatoryjne. Rejestr musi funkcjonować w sposób ciągły, a zatem od momentu zawiązania spółki do jej wykreślenia z rejestru. Niedopełnienie tego obowiązku obwarowane jest karą grzywny do 20 tysięcy złotych, która to jest nakładana na każdą osobę odpowiedzialną za nieprowadzenie przedmiotowego rejestru.
Prosta spółka akcyjna – nowy cykl artykułów
- Prosta(?) spółka akcyjna – nowy cykl artykułów Grant Thornton!
- Nabycie akcji prostej spółki akcyjnej nie takie proste
- Odpowiedzialność akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej (PSA)
- Prosta spółka akcyjna a spółka z o.o. – podobieństwa i różnice
- Efektywne opodatkowanie PSA i jej akcjonariuszy
- Reprezentacja prostej spółki akcyjnej – zarząd czy rada dyrektorów?
- Kupujesz albo sprzedajesz akcje prostej spółki akcyjnej? Uważaj na moment przeniesienia praw
- Założenie prostej spółki akcyjnej – jak to zrobić?
- Uproszczona likwidacja Prostej Spółki Akcyjnej
- Skutki podatkowe finansowania PSA
- Jak wypłacić dywidendę w Prostej spółce akcyjnej?
- Akcje założycielskie, czyli jak nie dać się rozwodnić w PSA
- Rejestr akcjonariuszy w prostej spółce akcyjnej
- Skutki podatkowe likwidacji PSA
- Prosta spółka akcyjna a spółka akcyjna – podobieństwa i różnice
- Zmiana umowy prostej spółki akcyjnej w praktyce
