Z formy tej mogą skorzystać jednak wyłącznie spółki komandytowe, komandytowo-akcyjne, spółki z o.o., proste spółki akcyjne i spółki akcyjne. Firmy jednoosobowe, spółki cywilne i spółki jawne nie mogą wybrać estońskiego CIT, co wynika z ich specyficznego statusu podatkowego i braku możliwości stosowania do nich przepisów Ustawy CIT. Nie ma jednak przeszkód, żeby formę prawną zmienić i niemal od razu zacząć czerpać z korzyści ryczałtu estońskiego. Co więcej, okazuje się, że w praktyce wybór podatku estońskiego najczęściej idzie w parze ze zmianą formy prawnej prowadzenia biznesu.
Korzyści płynące z estońskiego CIT (ryczałtu estońskiego)
Istotą ryczałtu estońskiego jest brak płacenia podatku dochodowego z tytułu prowadzonej działalności aż do momentu, w którym dochodzi do wypłaty zysków na rzecz wspólników. W efekcie, kalkulacja dochodu (wyniku podatkowego) schodzi na dalszy plan, a kluczowe stają się faktyczne transfery na rzecz wspólników i podmiotów z nimi powiązanych. Jeżeli spółka nie dokonuje w ogóle szeroko rozumianych transferów do wspólników, co do zasady nie ma obowiązku płacenia CIT (a wspólnicy PIT). Jeżeli wspólnicy zdecydują się na wypłatę części albo całości zysków nie przekreśla to uzasadnienia dla stosowania ryczałtu. Efektywna stopa opodatkowania wypłacanych zysków będzie niższa niż w przypadku standardowego rozliczenia podatku CIT oraz PIT. Co więcej, zakończenie okresu stosowania ryczałtu nie będzie oznaczało obowiązku zapłaty podatku od tej części zysków, które nie zostały wypłacone. Powyższe zasady nie są też już uzależnione m.in. od ponoszenia nakładów inwestycyjnych czy skala przychodów, tak jak było to w pierwotnej wersji tego modelu opodatkowania.
Jak obliczyć Estoński CIT?
Kalkulator estońskiego CIT
Odpowiedz na kilka pytań i dowiedz się czy Twój biznes jest gotowy na estoński CIT i ile dzięki temu możesz zaoszczędzić.
Przekształcenie spółki cywilnej i spółki jawnej w spółkę z o.o.
Proces przekształcenia spółki cywilnej i jawnej w spółkę z o.o. charakteryzuje się zasadą pełnej kontynuacji. Oznacza to, że wszystkie prawa i obowiązki przechodzą ze spółki, która się przekształciła na spółkę przekształconą. Bez zmian pozostają NIP i REGON. Co do zasady nie ma zatem obowiązku aktualizacji umów czy też pozyskiwania na nowo np. pozwoleń czy decyzji administracyjnych, niemniej w tych obszarach mogą pojawić się wyjątki od ogólnej zasady (np. związane z licencją transportową). Proces przekształcenia trwa zazwyczaj ok. 2-3 miesięcy. Na koszty przekształcenia spółki składają się głównie koszty doradztwa, koszty notarialne oraz opłaty sądowe.
Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę z o.o.
Nieco większym wyzwaniem organizacyjnym jest przekształcenie przedsiębiorcy jednoosobowego w spółkę z o.o. W tym przypadku również dochodzi do „automatycznego” przejścia większości praw i obowiązków na spółkę, niemniej zarówno NIP, jak i REGON zostaną spółce z o.o. nadane na nowo. Proces przekształcenia przedsiębiorcy jest nieco droższy i bardziej czasochłonny od przekształcenia spółki, ponieważ wymaga zbadania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta. Doświadczeni doradcy podpowiedzą, jak przygotować się do takiego procesu oraz zapewnią sprawną i skuteczną jego realizację.
Wejście w estoński CIT po przekształceniu
Po przekształceniu w spółkę z o.o. – o ile spełnia się pozostałe warunki – można niemal od razu korzystać z estońskiego CIT. Przepisy o ryczałcie estońskim wyłączają wprost niektóre kategorie podatników z możliwości korzystania z tego rozwiązania. Dotyczy to w szczególności podmiotów, które brały udział w reorganizacjach. Zgodnie z ustawą o CIT, podatnik uczestniczący w reorganizacjach może wybrać opcję opodatkowania ryczałtem estońskim najwcześniej w trzecim roku podatkowym po rozpoczęciu działalności w wyniku wystąpienia zdarzenia połączenia, podziału czy wniesienia (otrzymania) wkładu niepieniężnego, nie wcześniej jednak niż po 24 miesiącach od dnia utworzenia. Powyższe przepisy o stosowaniu okresu karencji nie dotyczą podmiotów powstałych z przekształcenia. Na podatników powstałych w wyniku przekształcenia spółki, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem podlegania pod ryczałt, nałożony został (obok pozostałych ustawowych obowiązków) obowiązek rozpoznania dochodu z przekształcenia, opodatkowanego stawką 19%.
Dochodem z przekształcenia, zgodnie z art. 7aa ust. 2 pkt 3 ustawy o CIT jest kwota odpowiadająca sumie nadwyżek wartości poszczególnych składników majątku, ustalonych dla wyniku finansowego netto zgodnie z przepisami o rachunkowości, na dzień przekształcenia, ponad ich wartość podatkową ustaloną na ten dzień (określanymi na dzień przekształcenia).
Spółka z o.o., a może inna forma prawna?
Spółka z o.o. nie jest jedyną formą prawną, która umożliwia korzystanie z estońskiego CIT, choć obecnie to właśnie ta spółka jest najczęściej wybierana przez przedsiębiorców. Pod uwagę można brać jeszcze: spółkę komandytową, spółkę komandytowo-akcyjną, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną. Od potrzeb konkretnej firmy i wspólników zależy finalny wybór właściwej formy prawnej. Pamiętać należy, że jednoosobowy przedsiębiorca nie może bezpośrednio przekształcić się w spółkę komandytową ani komandytowo-akcyjną. Taka forma będzie jednak dostępna przy przekształceniu ze spółki cywilnej czy jawnej. Ponadto, warunkiem korzystania z estońskiego CIT jest to, aby wspólnikami spółki były wyłącznie osoby fizyczne. Oznacza to, że zarówno w spółce komandytowej, jak i komandytowo-akcyjnej co najmniej jedna osoba fizyczna musi pełnić rolę wspólnika odpowiadającego prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki (komplementariusz). Ponadto udział w obu powyższych spółkach stanowi tytuł do ZUS. Wspólnicy i akcjonariusze spółek z o.o., prostych spółek akcyjnych i spółek akcyjnych nie ponoszą odpowiedzialności prywatnym majątkiem za zobowiązania spółki i nie mają dodatkowego tytułu do ZUS. Prosta spółka akcyjna jest stosunkowo nową formą prawną, która nie jest jeszcze powszechnie stosowana i wykorzystywana w biznesie. Z kolei spółki akcyjne są bardziej wymagające od strony ich codziennej obsługi, aniżeli inne formy prawne.
Mimo że zmiana formy prawnej spółki może stanowić wyzwanie organizacyjne dla całego biznesu, to jest dobrą okazją do uporządkowania wielu spraw w działalności, takich jak np. relacje między wspólnikami czy planowanie sukcesji. Przede wszystkim jednak, dobrze przeprowadzona reorganizacja ma szansę przynieść wymierne korzyści finansowe.
AUTOR: Magdalena Bilicka, radca prawny w Zespole Reorganizacji Kancelarii Prawnej Grant Thornton
Podsumowanie
- Jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka cywilna i spółka jawna mogą przekształcić się w spółkę, która ma prawo korzystać z estońskiego CIT (np. w spółkę z o.o.).
- Przekształcenie nie blokuje możliwości wdrożenia ryczałtu estońskiego, tak jak ma to miejsce np. w przypadku połączenia spółek czy aportu.
- Forma prawna spółki z o.o. pozwala przejść na estoński CIT, a ponadto wiąże się z takimi zaletami jak brak odpowiedzialności wspólników majątkiem osobistym za prowadzony biznes czy ułatwienia w zaplanowaniu sukcesji lub sprzedaży firmy w przyszłości.
Estoński CIT – dowiedz się więcej:
- Estoński CIT w 2024 r.
- Jak rozpocząć korzystanie z ryczałtu estońskiego (CIT) w trakcie roku?
- Czy ryczałt estoński (CIT) się opłaca? Na co zwrócić uwagę?
- Jakie problemy z rozliczeniami podatkowymi w CIT eliminujemy przechodząc na ryczałt estoński?
- Ryczałt estoński (CIT) – najczęstsze pytania podatników
- Estoński CIT – wdrożenie w 2023 r.
- Przedsiębiorca jednoosobowy, spółka cywilna albo jawna na estońskim CIT? Formalnie nie, ale w praktyce tak
- Darowizny na rzecz Ukrainy bez podatku w spółkach ryczałtowych
- Estoński CIT 2023 – co jeszcze można poprawić w ryczałcie od dochodów spółek?
