Polska Spółka Holdingowa – nowe zwolnienie z opodatkowania dochodów z obrotu udziałami lub akcjami

Polska Spółka Holdingowa – dla kogo?

Od 1 stycznia 2022 roku w ramach zmian wprowadzonych przez Polski Ład przewidziano nową instytucję jaką jest Polska Spółka Holdingowa. Według pierwszej wprowadzonej wersji przepisów, rozwiązanie zostało przeznaczone wyłącznie dla spółki z o.o. lub spółki akcyjnej, która łącznie spełnia następujące warunki:

1. posiada przez okres min. 1 roku co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki zależnej,
2. nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową;
3. nie korzysta ze zwolnień podatkowych w ramach SSE lub PSI,
4. nie korzysta ze zwolnienia dywidend na podstawie art. 22 ust 4 lub art. 20 ust. 3 Ustawy CIT (zwolnieniu podlegać może 95% kwot dywidend zgodnie z zasadami reżimu holdingowego);
5. prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą (szerzej na temat problemów praktycznych związanych ze spełnieniem tego warunku tutaj);
6. nie jest kontrolowana przez podmiot z siedzibą w kraju uznawanym za raj podatkowy, niechętnym współpracy w zakresie podatków, czy z którym Polska lub UE nie ratyfikowała umowy międzynarodowej.

Spółka zależna – czym jest i co ją cechuje?

Kiedy mówimy o spółce zależnej (zarówno krajowej jak i zagranicznej), to powinniśmy przez to rozumieć spółkę, która spełnia łącznie następujące warunki:

1. spółka holdingowa posiada w niej min. 10% udziałów (akcji) przez okres co najmniej 1 roku,
2. nie posiada więcej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale innej spółki (planowane są istotne zmiany w tym zakresie, o których mowa tutaj),
3. nie posiada praw udziałowych oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia w funduszu inwestycyjnym, spółce osobowej, fundacji, truście lub innych podmiotach o podobnym charakterze
4. nie jest spółką tworzącą podatkową grupę kapitałową,
5. nie korzysta ze zwolnień podatkowych w ramach SSE lub PSI.

Zwolnienie dywidendowe

Zgodnie z obecnie obowiązującymi przepisami, dywidendy wypłacane na rzecz spółki holdingowej nie mogą podlegać pełnemu zwolnieniu na podstawie standardowego zwolnienia dywidendowego wynikającego z tzw. Dyrektywy Parent-Subsidiary (dotyczy dywidend wypłaconych po 1 stycznia 2022 r.).

Zasady obowiązujące w ramach reżimu holdingowego przewidują możliwość zwolnienia z opodatkowania dywidend wypłaconych przez spółkę zależną na rzecz spółki holdingowej wyłącznie w części odpowiadającej 95% kwoty tych dywidend. Dotyczy to zarówno krajowej jak i zagranicznej spółki zależnej. W praktyce oznacza to, że 5% kwoty dywidendy wypłaconej przez spółkę zależną na rzecz spółki holdingowej podlega opodatkowaniu.

Tym samym, przy stawce 19% podatku od zysków kapitałowych, spółka holdingowa zapłaci 950 zł podatku od każdych 100.000 zł wypłaconej dywidendy. Efektywna stawka opodatkowania dywidendy wynosi zatem 0,95%.

Odpłatne zbycie udziałów lub akcji

Bez wątpienia kluczową zaletą skorzystania z reżimu holdingowego jest zwolnienie z podatku dochodowego przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub akcji spółek zależnych.

Całkowite zwolnienie od opodatkowania dotyczy dochodów spółki holdingowej  z tytułu odpłatnego zbycia udziałów lub akcji krajowej bądź zagranicznej spółki zależnej na rzecz podmiotu niepowiązanego. Oznacza to, że w wypadku gdy spółka holdingowa dokona zbycia udziałów którejś ze spółek zależnych na rzecz podmiotu niepowiązanego, nie musi płacić 19% podatku od kwoty uzyskanego przychodu. Co ważne, zwolnienie to nie dotyczy zbycia udziałów (akcji), jeżeli co najmniej 50% wartości aktywów zbywanych spółek, bezpośrednio lub pośrednio, stanowią nieruchomości położone na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa do takich nieruchomości.

Zmiany ustawy o podatku dochodowym w zakresie spółek holdingowych – obecny stan prawny a planowane zmiany

27 czerwca 2022 roku Ministerstwo Finansów przedstawiło projekt zmiany ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw. Zapowiadane zmiany mają dotyczyć również spółek holdingowych.

Po pierwsze, oprócz spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej, z reżimu holdingowego będą mogły skorzystać również proste spółki akcyjne. Ponadto zwolnienie od dywidendy ma dotyczyć całej kwoty, a nie jedynie 95% wartości dywidend.

Istotną zmianą jest również umożliwienie stosowania reżimu holdingowego w przypadku struktur wielopoziomowych, poprzez zniesienie warunku nieposiadania przez spółkę zależną udziałów w innych spółkach.

Ponadto, zgodnie z projektem wszystkie warunki pozwalające na skorzystanie ze zwolnienia będą musiały zostać spełnione przez okres co najmniej 1 roku (w tym np. wymóg prowadzenia działalności gospodarczej przez spółkę holdingową), podczas gdy obecnie okres ten odnoszony jest wyłącznie do posiadania 10% udziałów w spółce zależnej.

Warto jednak pamiętać, że projekt jest na wczesnym etapie prac legislacyjnych, w związku z czym niewykluczone, że zapowiadane zmiany będą podlegać modyfikacjom. Sam projekt zakłada, że kluczowe przepisy dotyczące Polskiej Spółki Holdingowej miałyby znajdować zastosowanie już do dochodów osiąganych po 1 stycznia 2022 r. (wstecznie, tj. już w okresie przed wejściem w życie ustawy nowelizującej).

Polska Spółka Holdingowa to jedna z nowości wprowadzonych w ramach Polskiego Ładu. Zastosowanie związanych z nią rozwiązań umożliwia przede wszystkim zwolnienie z opodatkowania transakcji zbycia udziałów lub akcji. Należy jednak pamiętać, że aby móc z tego skorzystać należy spełnić odpowiednie wymogi wynikające z Ustawy CIT. Co również istotne, planowane są znaczne zmiany przepisów dotyczących Polskiej Spółki Holdingowej, które mają znajdować zastosowanie już do transakcji realizowanych po 1 stycznia 2022 r.

AUTOR: Filip Borowicz, Zespół Podatkowego Doradztwa Transakcyjnego, Założenie i reorganizacja biznesu

• Polska Spółka Holdingowa – czym jest rzeczywista działalność?
• Polska Spółka Holdingowa – zmiany planowane w ramach korekty Polskiego Ładu