Każdy inwestor staje w trakcie procesu akwizycji przed pytaniem o opłacalność planowanej inwestycji. Ważnym elementem tej decyzji jest cena przejęcia. Nie można jednak pominąć w procesie decyzyjnym dalszych etapów związanych z integracją, którym towarzyszyć będą dodatkowe wydatki. Na wiele wątpliwości odpowie dobrze przeprowadzone badanie due diligence, dzięki któremu możliwym będzie zidentyfikowanie potencjalnych ryzyk, ale i szans.
Specyfika badania due diligence
Wbrew obiegowym opiniom badanie due diligence znacząco różni się od standardowego badania sprawozdania finansowego. Nadrzędnym celem due diligence jest, poza identyfikacją wszelkich ryzyk i ich kwantyfikacją, przede wszystkim wskazanie, czy w najbliższej przyszłości potencjalna inwestycja będzie opłacalna dla nabywcy i jakie nakłady będzie musiał ponieść inwestor, aby osiągnąć jak największe zyski.
Najczęściej w procesach akwizycyjnych przeprowadza się due diligence finansowe, podatkowe, prawne (obejmujące również kwestie pracownicze) i biznesowe (tzw. commercial due diligence). W specyficznych sytuacjach (takie badanie jest z reguły standardowe dla inwestorów zagranicznych) przeprowadza się również due diligence środowiskowe oraz systemu IT. Istotnym jest więc właściwy dobór doradców w procesie inwestycyjnym, w tym podmiotów, którym zlecone są badania due diligence.
Sprawdź Due diligence finansowe i podatkowe Grant Thornton
Korzyści płynące z badania due diligence
W wyniku dobrze przeprowadzonego due diligence inwestor otrzymuje informację o potencjalnych ryzykach, które mogą mieć wpływ na cenę przejęcia oraz być podstawą do podjęcia racjonalnych decyzji. Kwantyfikacja ryzyk, uwzględniająca prawdopodobieństwo ich ziszczenia, może mieć wymiar dodatkowego wydatku w przyszłości (zwiększenie pasywów) lub utraty wartości aktywów, co przekłada się bezpośrednio na wartości EBITDA (w transakcjach kapitałowych jest to najczęściej stosowana miara rentowności biznesu), kapitału obrotowego netto (KON) i długu netto. Parametry te są w większości przypadków czynnikami kształtującymi ostateczną cenę pomiędzy inwestorem a zbywcą. Dodatkowo w wyniku due diligence inwestor otrzymuje informację o prawidłowości pomiaru EBITDA, poprzez wyłączenie zdarzeń jednorazowych, które w wielu przypadkach deformują prawdziwy obraz i wynik celu przejęcia.
Ostatecznie, dzięki badaniu due diligence, inwestor uzyskuje dodatkowe argumenty do negocjowania zarówno ceny, jak i zapisów umowy zakupu (ang. SPA – share purchase agreement) oraz formy i terminu zapłaty. Due diligence zabezpiecza więc inwestora przed ryzykami.
Korzyści, jakie niesie due diligence, potwierdzają nasze obserwacje i wyliczenia, oparte o dane z badań due diligence, które przeprowadził nasz specjalnie dedykowany do tego typu projektów zespół ekspertów. W przygotowanym przez Grant Thornton raporcie (na bazie badań due diligence, które przeprowadziliśmy w latach 2014-2015) zidentyfikowane i skwantyfikowane przez nas ryzyka pozwoliłyby na obniżenie cen przejęcia o 354 mln zł, co stanowiło obniżenie ceny wyjściowej przeciętnie o 46%.
Jak wskazują nasze doświadczenia, nie warto oszczędzać na badaniu due diligence. Dzięki takiemu badaniu inwestor może dokonać oceny opłacalności inwestycji, uwzględnić wnioski z due diligence w trakcie negocjacji warunków finansowych, a przede wszystkim zabezpieczyć się przed ryzykami i skutecznie nimi zarządzać po nabyciu przedmiotu akwizycji.
AUTOR: Paweł Sobolak, Senior Konsultant w Zespole Due Diligence