Umorzenie akcji bez wynagrodzenia – czego dotyczy interpretacja Dyrektora KIS?
Interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.424.2021.12.AJ), wydana po wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 lutego 2026 r. (sygn. akt II FSK 592/23), dotyczy spółki akcyjnej pełniącej funkcję holdingową, której akcjonariuszami są krajowy wspólnik oraz zagraniczny fundusz inwestycyjny z siedzibą w Luksemburgu. Akcjonariusze planowali dobrowolne umorzenie części akcji, należących do funduszu, bez wynagrodzenia. Celem było uporządkowanie nierównomiernego zaangażowania kapitałowego akcjonariuszy w realizację wspólnego projektu − budowy elektrowni wiatrowej. W wyniku umorzenia kapitał zakładowy spółki miał zostać obniżony o kwotę odpowiadającą iloczynowi liczby umarzanych akcji oraz ich wartości nominalnej. Jednocześnie ta sama kwota miała zostać przekazana na kapitał zapasowy spółki, co oznaczało, że wysokość kapitałów własnych spółki, w wyniku umorzenia w części dotyczącej funduszu, nie uległaby zmianie. Spółka zwróciła się do Dyrektora KIS z pytaniem, czy planowane umorzenie akcji bez wynagrodzenia spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie spółki oraz czy może podlegać przepisom o cenach transferowych, określonym w rozdziale 1a ustawy o CIT.
google news
Bądź na bieżąco ze zmianami w prawie, podatkach i księgowości! Zaobserwuj nas w Wiadomościach Google
Umorzenie akcji bez wynagrodzenia: kluczowa teza interpretacji
Dyrektor KIS potwierdził, że umorzenie akcji bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie spółki, gdyż nie dochodzi do powstania przysporzenia majątkowego, a wyłącznie zmiany struktury kapitałów własnych poprzez obniżenie kapitału zakładowego i jednoczesne zwiększenie kapitału zapasowego o tę samą kwotę.
Ważny fragment
Jednocześnie organ uznał, że w przedstawionych okolicznościach dobrowolne umorzenie akcji bez wynagrodzenia może stanowić transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, ponieważ dotyczy prawa majątkowego o charakterze gospodarczym, a warunki umorzenia, w tym brak wynagrodzenia, mogły zostać ukształtowane w wyniku powiązań między akcjonariuszami a spółką. Innymi słowy: brak przychodu podatkowego po stronie spółki nie oznacza automatycznie braku obowiązków w zakresie cen transferowych.
Dlaczego to istotne dla podatników?
Interpretacja pokazuje, że neutralność podatkowa danej czynności nie oznacza automatycznie wyłączenia jej spod regulacji dotyczących cen transferowych. Dyrektor KIS uznał, że dobrowolne umorzenie akcji bez wynagrodzenia może stanowić transakcję kontrolowaną, jeżeli jest realizowane pomiędzy podmiotami powiązanymi, a warunki tej czynności zostały ustalone w wyniku istniejących powiązań. W konsekwencji podatnicy powinni każdorazowo przeanalizować, czy dana czynność podlega regulacjom rozdziału 1a ustawy o CIT, w tym zasadzie ceny rynkowej określonej w art. 11c tej ustawy. Sam brak przychodu lub kosztu podatkowego nie wyklucza bowiem konieczności dokonania takiej analizy. Jeżeli natomiast spełnione zostaną ustawowe przesłanki powstania obowiązków dokumentacyjnych, w szczególności w zakresie przekroczenia progów określonych w art. 11k ustawy o CIT, podatnicy powinni dodatkowo zweryfikować, czy po ich stronie powstaje obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Komentarz ekspertów Grant Thornton i rekomendacje
W praktyce oznacza to, że nawet czynności o charakterze korporacyjnym, które pozostają neutralne podatkowo, nie powinny być automatycznie pomijane w ocenie obowiązków wynikających z przepisów o cenach transferowych. Warto więc zweryfikować, czy dana czynność stanowi transakcję kontrolowaną oraz czy jej wartość ustalona zgodnie z przepisami przekracza progi dokumentacyjne. W przypadku takich czynności jak umorzenie akcji bez wynagrodzenia warto również odpowiednio udokumentować uzasadnienie biznesowe oraz sposób ustalenia warunków transakcji, w tym przyczyn braku wynagrodzenia, z perspektywy zasady ceny rynkowej. Planowane umorzenia, obniżenia kapitału oraz inne działania restrukturyzacyjne realizowane pomiędzy podmiotami powiązanymi powinny być zatem analizowane z perspektywy potencjalnych obowiązków w zakresie cen transferowych jeszcze przed ich przeprowadzeniem.
Interpretacja Dyrektora KIS wskazuje, że umorzenie akcji bez wynagrodzenia może zostać uznane za transakcję kontrolowaną podlegającą przepisom o cenach transferowych. Dla spółek planujących podobne działania restrukturyzacyjne oznacza to konieczność każdorazowej analizy, czy w konkretnym przypadku mogą powstać obowiązki wynikające z przepisów o cenach transferowych.
Najczęściej zadawane pytania o umorzenie akcji bez wynagrodzenia w kontekście cen transferowych
Czy umorzenie akcji bez wynagrodzenia powoduje powstanie przychodu?
Czy umorzenie akcji bez wynagrodzenia może stanowić transakcję kontrolowaną?
Jaki próg dokumentacyjny ma zastosowanie do umorzenia akcji bez wynagrodzenia?
Czy brak przychodu zwalnia z obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych?
Czytaj więcej: