Po wejściu w życie przepisów Polskiego Ładu, wielu przedsiębiorców prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą rozważa zmianę formy prawnej. Aport przedsiębiorstwa do spółki stanowi jedną z możliwych opcji dokonania takiej zmiany.

Przedmiot aportu – czym jest przedsiębiorstwo?

Zgodnie z art. 55(1) Kodeksu cywilnego, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej i obejmuje w szczególności nazwę przedsiębiorstwa, własność nieruchomości lub ruchomości, wierzytelności, środki pieniężne, koncesje, licencje, zezwolenia itp. Co ważne, nabywca przedsiębiorstwa (w przypadku aportu przedsiębiorstwa jest nim spółka, do której przedsiębiorstwo jest wnoszone) jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że przy dołożeniu należytej staranności nie wiedział o ich istnieniu.

Przenoszenie umów, decyzji administracyjnych

Zgodnie z treścią art. 55 (2) Kodeksu cywilnego czynność prawna dotycząca przedsiębiorstwa obejmuje wszystko, co wchodzi w jego skład. Oznacza to, że cały majątek wchodzący w skład przedsiębiorstwa, co do zasady, przejdzie z dniem aportu na spółkę. Szczególną uwagę należy zwrócić na umowy oraz decyzje administracyjne. Prawa z umów wchodzą w skład przedsiębiorstwa i co do zasady nie jest wymagana zgoda drugiej strony umowy na przeniesienie tych praw na spółkę. Wyjątkiem są takie umowy, które zastrzegają obowiązek uzyskania zgody drugiej strony umowy na przeniesienie praw z tej umowy na inny podmiot. Umowy to jednak nie tylko prawa, ale również obowiązki. Bez względu na treść umowy z kontrahentem, w przypadku aportu konieczne jest uzyskanie zgody kontrahenta na przeniesienie obowiązków z umowy. W praktyce, aport wymaga kontaktu z podmiotami, z którymi zostały zawarte umowy i uzyskanie zgód tych podmiotów na współpracę ze spółką, w miejsce przedsiębiorcy.

W przypadku decyzji administracyjnych, skutki aportu należy sprawdzić w oparciu o przepisy regulujące daną decyzję bądź też w treści samej decyzji. Bardzo często przeniesienie decyzji administracyjnej (np. zezwolenia, licencji itp.) będzie wymagało pozyskania nowej decyzji bądź też aktualizacji danych w danych urzędzie.

Skorzystaj z naszych usług w zakresie: Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę
Dowiedz się więcej

Aport przedsiębiorstwa – przejście zakładu pracy

W przypadku aportu przedsiębiorstwa dochodzi do przejścia zakładu pracy w rozumieniu art. 23 (1) Kodeksu pracy. Oznacza to, że pracownicy przedsiębiorcy po aporcie stają się pracownikami spółki, do której zostało wniesione przedsiębiorstwo. Przedsiębiorca powinien pamiętać o zawiadomieniu pracowników o planowanym przejściu zakładu pracy na co najmniej 30 dni przed planowanym dniem aportu.

Aport przedsiębiorstwa do wybranej formy prawnej

Przedsiębiorstwo można wnieść (aportować) do dowolnie wybranej spółki – zarówno osobowej (np. spółka jawna, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna), jak i do spółki kapitałowej (np. spółka z o.o., spółka akcyjna). W tym kontekście aport przedsiębiorstwa może stanowić atrakcyjną alternatywę dla przekształcenia przedsiębiorcy, ponieważ przepisy kodeksu spółek handlowych pozwalają przedsiębiorcy, prowadzącemu jednoosobową działalność gospodarczą, wyłącznie na przekształcenie w jednoosobową spółkę kapitałową.

Aport przedsiębiorstwa a podatek estoński

Dokonując aportu przedsiębiorstwa do spółki, warto mieć na uwadze, że w ciągu 2 lat od takiego aportu spółka nie będzie mogła skorzystać z opodatkowania tzw. podatkiem estońskim. Wynika to z tego, że po aporcie przedsiębiorstwa do spółki występuje tzw. okres karencji, który trwa 2 lata.

Aport dla niektórych przedsiębiorców może być korzystną formą zmiany formy prawnej. Niemniej jednak, przy dokonywaniu aportu nie należy pomijać szeregu kwestii formalnych, które są niezbędne do skutecznego przeniesienia przedsiębiorstwa, takich jak przejście zakładu pracy czy uzyskanie zgody kontrahentów.

AUTORKI: Weronika Frątczak, Junior Associate oraz Magdalena Bilicka, Senior Associate w Zespole Kancelarii Prawnej Grant Thornton

Kalkulator estońskiego CIT

Odpowiedz na kilka pytań i dowiedz się czy Twój biznes jest gotowy na estoński CIT i ile dzięki temu możesz zaoszczędzić.

1

Informacje o twoim biznesie

2

Obliczanie korzyści

3

Wynik

Opowiedz nam o swoim biznesie

  • Jednoosobowa działaność gospodarcza
  • Spółka cywilna
  • Spółka jawna
  • Spółka partnerska
  • Spółka komandytowa
  • Spółka komandytowo-akcyjna
  • Prosta spółka akcyjna
  • Spółka z. o. o.
  • Spółka akcyjna

Opowiedz nam o swoim biznesie

Pytania dla spółek

Ilu spółka ma wspólników?

Czy wspólnikami są tylko osoby fizyczne?

Na kogo przypada większość zysków spółki?

Czy którykolwiek ze wspólników uczestniczy w truście lub fundacji zagranicznej?

Czy którykolwiek wspólnik spółki posiada prawa majątkowe związane z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym?

Czy spółka jest wspólnikiem innej spółki?

Podaj dane o finansach

Jakiego zysku brutto Twojej spółki spodziewasz się w przyszłym roku obrotowym?

Szacunkowy poziom zysków, który zostanie przyjęty na potrzeby symulacji i oszacowania różnic w poziomie opodatkowania. Jeżeli nie jesteś w stanie przewidzieć poziomu zysku, w celu przeprowadzenia symulacji, rozważ wskazanie poziomu z bieżącego roku lub średniego poziomu z lat poprzednich.

PLN brutto

Do przedsiębiorstw finansowych lub instytucji pożyczkowych zalicza się między innymi: banki, SKOK-i, instytucje kredytowe, domy maklerskie, fundusze inwestycyjne i emerytalne oraz podmioty nimi zarządzające, zakłady ubezpieczeń i reasekuracji.

Twój wynik

Wygląda na to, że twój biznes nie może skorzystać z estońskiego CIT.

Profil działaności którą prowadzisz uniemożliwia skorzystanie z estońskiego CIT.
Ale nic straconego! Dowiedz się, czy nie przysługują Ci inne ulgi i zwolnienia korzystając ze strony jakaulga.pl lub skontaktuj się z naszymi doradcami.

Wygląda na to, że twój biznes nie jest jeszcze gotowy do przejścia na estoński CIT.

Nic straconego! Prawdopodobnie twój biznes, po dokonaniu odpowiednich działań przygotowawczych, mógłby skorzystać z estońskiego CIT.
Skontaktuj się z naszym doradcą aby dowiedzieć się jak przejść na estoński CIT.

Dzięki przejściu na estoński CIT masz szansę zaoszczędzić do 81 000 zł rocznie.

Ostateczna kwota oszczędności zależy od dodatkowych czynników.
Skontaktuj się z naszym doradcą aby obliczyć dokładną kwotę, którą pozwoli Ci zaoszczędzić estoński CIT.

Wygląda na to, że twój biznes może skorzystać z estońskiego CIT.

Dzięki przejściu na estoński CIT masz szansę zaoszczędzić do 81 000 zł rocznie.

Ostateczna kwota oszczędności zależy od dodatkowych czynników.
Skontaktuj się z naszym doradcą aby obliczyć dokładną kwotę, którą pozwoli Ci zaoszczędzić estoński CIT.

Skontaktuj się

Grzegorz Szysz

Partner, Radca Prawny, Doradca Podatkowy

Twoje odpowiedzi
Forma prawna Zmień
Liczba wspólników 2 Zmień
Czy wspólnikami są tylko osoby fizyczne? Zmień
Na kogo przypada większość zysków spółki? Zmień
Czy wspólnicy uczestniczą w trustach lub fundacjach? Zmień
Czy twoja firma ma udziały w innych spółkach? Zmień
Ile wynosi twój zysk brutto za zeszły rok obrotowy? 450 000 zł Zmień
Czy firma otrzymuje wsparcie w ramach SSE lub PSE? Zmień
Czy firma to przedsiębiorstwo finansowe lub instytucja pożyczkowa? Zmień
Czy firma zatrudnia mniej niż 3 osoby w przeliczeniu na pełen etat? Zmień
Czy roczne przychody spółki przekraczają 2 mln EUR brutto? Zmień

Zobacz wideo: Przekształcenie jednoosobowej działalności w sp. z o.o. | Aport przedsiębiorstwa

Przekształcenie jednoosobowej działalności w sp. z o.o. | Aport przedsiębiorstwa

Porozmawiajmy o Twoich wyzwaniach

Świadczymy usługi w zakresie Przekształcenie spółki

Skontaktujemy się z Tobą w najbliższym dniu roboczym aby porozmawiać o Twoich potrzebach i dopasować do nich naszą ofertę.

Pole zawiera niedozwolone znaki

Nieprawidłowy format. Wprowadź twojadres@twojadomena.pl lub nr telefonu: XXXXXXXXX.

Skontaktuj się

Magdalena Bilicka

Counsel, Radca Prawny

Specjalizacje

Skontaktuj się

Magdalena Bilicka

Counsel, Radca Prawny

Specjalizacje

Poproś o kontakt

Niniejsza publikacja została sporządzona z najwyższą starannością, jednak niektóre informacje zostały podane w formie skróconej. W związku z tym artykuły i komentarze zawarte w „Newsletterze” mają charakter poglądowy, a zawarte w nich informacje nie powinny zastąpić szczegółowej analizy zagadnienia. Wobec powyższego Grant Thornton nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku czynności podjętych lub zaniechanych na podstawie niniejszej publikacji. Jeżeli są Państwo zainteresowani dokładniejszym omówieniem niektórych kwestii poruszonych w bieżącym numerze „Newslettera”, zachęcamy do kontaktu i nawiązania współpracy. Wszelkie uwagi i sugestie prosimy kierować na adres jacek.kowalczyk@pl.gt.com.